公告日期：2024-07-16

关于张掖丹霞文化旅游股份有限公司股票
公开转让并挂牌申请文件的

第二轮审核问询函

张掖丹霞文化旅游股份有限公司并申万宏源证券承销保荐有限责任公司：

现对由申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“主办券商”）推荐的张掖丹霞文化旅游股份有限公司（以下简称“公司”）股票公开转让并在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌的申请文件提出第二轮问询意见。

1.关于公司收入。根据申报文件及前次问询回复：（1）公司主营业务为景区旅游资源开发及运营，其中收入来源主要为旅游客运业务和票务代理销售服务；（2）旅游客运业务包含自有及租赁车辆；（3）2020 年 7 月，张掖丹霞与景管公司签署《合作协议》，约定景管公司按照张掖丹霞代销七彩丹霞景区门票金额的 15%向张掖丹霞支付门票销售代理费；2022年 12 月张掖丹霞大景区管理委员会出具批复，确认自 2020年 1 月 1 日起，门票代理销售费以不低于全年门票收入总额25%的标准执行。

请公司：（1）结合公司在代理销售中提供的服务内容、代理销售费的定价机制、公司与景管公司的权利义务关系等，说明公司代理销售门票的业务实质，公司是否为门票业务的
实际经营主体，是否实际获取并垄断风景名胜区门票经营权限，代销销售门票业务是否符合《风景名胜条例》《关于整顿和规范游览参观点门票价格的通知》等相关规定；（2）具体说明门票代理销售费的定价及调整机制，相关机制的运行情况及合法合规性，公司是否存在利用定价机制调节收入的情形；（3）说明公司不同业务类别下各渠道销售（含门票代理费收入）金额及占比，门票及客运票是否均经过公司自有票务系统出票，是否存在出票但未使用的情形，如何保证收入金额准确性；（4）说明人均创收情况及是否符合行业特征；（5）说明公司自有运营车辆、租赁车辆情况，如何安排租赁需求，车辆数量与游客数量、客运业务收入的匹配性。

请主办券商及律师核查上述事项（1）-（2），并发表明确意见。请主办券商及会计师核查上述事项（2）-（5），并发表明确意见。

2.关于其他事项。根据申报文件：（1）公司租赁的张掖市城投置业租赁有限责任公司的房产尚未取得产权证书，房产附着土地系出让及划拨方式取得；公司租赁的临泽县艾宜家客栈所涉土地规划用途为工业用地；（2）子公司张掖丹霞智慧旅游股份有限公司负责丹霞景区线上及合作旅行社普通门票、深度游、二销产品销售，并拓展电商平台酒店、餐饮、其他周边景区门票售卖等业务；（3）2023 年 12 月，山水公司将其持有兴旅文化 51%的股权转让给甘肃文旅投资集团有限公司，根据股权转让合同，山水公司承诺按照甘肃文旅产业集团有限公司要求解决在交割完成日前存在的兴旅文
化及下属子公司的抵押、质押、查封等权利限制或第三方权利。

请公司：（1）结合公司对上述房产的实际使用情况，说明公司作为房产承租方，是否存在因租赁房产涉及划拨用地、土地实际用途与证载用途不一致等事项受到行政处罚的风险，是否构成重大违法行为；（2）说明子公司张掖丹霞智慧旅游股份有限公司是否搭建及经营线上渠道开展门票及旅游产品销售业务，如是，说明线上渠道名称及对应销售的产品内容、客户群体，是否仅代理销售张掖丹霞门票及公司开发的旅游产品，是否存在其他商家入驻或提供经营场所、交易撮合、信息交互等平台功能的情形；（3）说明兴旅文化的实际控制权是否已经发生变动，公司是否需要并更新实际控制人控制股权比例情况；就司法冻结所涉债务，兴旅文化及债务人是否具备充分履约能力，兴旅文化持有的公司股权是否存在较高的司法处置风险，山水公司与甘肃文旅产业集团有限公司是否就解决兴旅文化权利限制事项达成一致，是否存在纠纷争议风险，上述风险对公司股权结构稳定性、股权明晰性的影响。

请主办券商、律师核查上述事项，并发表明确意见。

除上述问题外，请公司、主办券商、律师、会计师对照《非上市公众公司监督管理办法》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 1 号——公开转让说明书》《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》《全国中小企业股份转让
系统股票挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》等规定，如存在涉及公开转让条件、挂牌条件、信息披露以及影响投资者判断决策的其他重要事项，请予以补充说明；如财务报告审计截止日至公开转让说明书签署日超过 7 个月，请按要求补充披露、核查，并更新推荐报告。

为落实中国证监会《监管规则适用指引——北京证券交易所类第 1 号：全国股转系统挂牌公司申请在北京证券交易所发行上市辅导监管指引》的工作要求，中介机构应就北交所辅导备案进展情况、申请文件与辅导备案文件一致性出具专项核查报告并与问询回复文件一同上传。

请你们……
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