公告日期：2024-09-23

上海中联（兰州）律师事务所

关于张掖丹霞文化旅游股份有限公司

申请股票在全国中小企业股份转让系统公开转让并挂
牌的

法律意见书

2023LZ 法律意见书 055 号

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甘肃省兰州市城关区飞雁街 98 号紫光科技大厦 20 层（730010） T:+86（0931）5172928 www.sgla.com

目 录

释 义 ...... 1
正文 ...... 6
一、本次挂牌的批准和授权 ...... 6
二、本次挂牌的主体资格 ...... 7
三、公司挂牌的实质条件 ...... 8
四、公司的设立 ...... 13
五、公司的独立性 ...... 16
六、公司的发起人、股东及实际控制人 ...... 22
七、公司的股本及演变 ...... 28
八、公司的业务 ...... 40
九、关联交易及同业竞争 ...... 44
十、公司的主要财产 ...... 70
十一、公司的重大债权、债务 ...... 81
十二、公司重大资产变化及收购兼并 ...... 86
十三、公司章程的制订与修改 ...... 86
十四、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ...... 87
十五、公司董事、监事和高级管理人员及其变化 ...... 89
十六、公司的税务 ...... 91
十七、公司的环境保护和产品质量、技术等标准 ...... 95
十八、公司的劳动用工、劳动保护和社会保险 ...... 98
十九、诉讼、仲裁或行政处罚 ...... 101
二十、结论性意见 ...... 102

释 义

在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：

张掖丹霞、公司、股份 张掖丹霞文化旅游股份有限公司（曾用名：张掖市丹霞文化旅
指

公司 游股份有限公司）

本次挂牌/本次公开转 张掖丹霞文化旅游股份有限公司申请股票在全国中小企业股份
指

让并挂牌 转让系统公开转让并挂牌

报告期、最近两年一期 指 2021 年、2022 年及 2023 年 1-5 月

报告期各期末 指 2021 年 12 月 31 日、2022 年 12 月 31 日、2023 年 5 月 31 日

主办券商/申万宏源承 指 申万宏源证券承销保荐有限责任公司
销保荐

本所、我们 指 上海中联（兰州）律师事务所

本所律师、经办律师 指 担任为本次挂牌提供法律服务的霍吉栋律师、田哲元律师

希格玛 指 希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)

《审计报告》 指 希格玛对于公司 2021 年、2022 年、2023 年 1-5 月财务报告出
具的标准无保留意见的《审计报告》

《公司章程》 指 《张掖丹霞文化旅游股份有限公司章程》

甘肃省国资委 指 甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会

张掖市国资委 指 张掖市人民政府国有资产监督管理委员会

甘肃旅投 甘肃省旅游投资集团有限公司（曾用名：甘肃省旅游投资管理
指

有限公司）

公航旅集团 指 张掖丹霞的控股股东甘肃省公路航空旅游投资集团有限公司

七彩山公司 指 张掖七彩山旅游有限公司（曾用名：临泽县丹霞生态旅游开发
有限公司、张掖市丹霞旅游开发有限责任公司）

兴旅文化 指 甘肃兴旅文化旅游有限公司

山水公司 张掖市山水文体旅游集团有限公司（曾用名：张掖市山水文化
指

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