公告日期：2024-09-13

张掖丹霞文化旅游股份有限公司

与申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于对《关于张掖丹霞文化旅游股份有限公司

股票公开转让并挂牌申请文件的

第二轮审核问询函》的回复

主办券商

二○二四年九月

全国中小企业股份转让系统有限责任公司：

贵公司于 2024 年 7 月 17 日出具的《关于张掖丹霞文化旅游股份有限公司股
票公开转让并挂牌申请文件的第二轮审核问询函》（以下简称“《审核问询函》”）已收悉，张掖丹霞文化旅游股份有限公司（以下简称“挂牌公司”、“张掖丹霞”、“公司”）、申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“主办券商”或“申万宏源承销保荐”）、希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）、上海中联（兰州）律师事务所（以下简称“律师”）等相关方对《审核问询函》所列问题逐项进行了落实，现对《审核问询函》回复如下，请审核。

除另有说明外，本审核问询函回复所用简称或名词的释义与《张掖丹霞文化旅游股份有限公司公开转让说明书（申报稿）》中的含义相同。

本审核问询函回复中的字体代表以下含义：

问询函所列问题 宋体（加粗）

对问询函所列问题的回复 宋体（不加粗）

对公开转让说明书的修改或补充披露 楷体（加粗）

对公开转让说明书的引用 宋体（不加粗）

特别说明：本审核问询函回复中若出现总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，这
些差异为四舍五入原因造成。

1.关于公司收入。

根据申报文件及前次问询回复：（1）公司主营业务为景区旅游资源开发及运营，其中收入来源主要为旅游客运业务和票务代理销售服务；（2）旅游客运业务包含自有及租赁车辆；（3）2020 年 7 月，张掖丹霞与景管公司签署《合作协议》，约定景管公司按照张掖丹霞代销七彩丹霞景区门票金额的 15%向张掖
丹霞支付门票销售代理费；2022 年 12 月张掖丹霞大景区管理委员会出具批

复，确认自 2020 年 1 月 1 日起，门票代理销售费以不低于全年门票收入总额

25%的标准执行。

请公司：（1）结合公司在代理销售中提供的服务内容、代理销售费的定价机制、公司与景管公司的权利义务关系等，说明公司代理销售门票的业务实
质，公司是否为门票业务的实际经营主体，是否实际获取并垄断风景名胜区门票经营权限，代销销售门票业务是否符合《风景名胜条例》《关于整顿和规范
游览参观点门票价格的通知》等相关规定；（2）具体说明门票代理销售费的定价及调整机制，相关机制的运行情况及合法合规性，公司是否存在利用定价机制调节收入的情形；（3）说明公司不同业务类别下各渠道销售（含门票代理费收入）金额及占比，门票及客运票是否均经过公司自有票务系统出票，是否存在出票但未使用的情形，如何保证收入金额准确性；（4）说明人均创收情况及是否符合行业特征；（5）说明公司自有运营车辆、租赁车辆情况，如何安排租赁需求，车辆数量与游客数量、客运业务收入的匹配性。

请主办券商及律师核查上述事项（1）-（2），并发表明确意见。请主办券
商及会计师核查上述事项（2）-（5），并发表明确意见。

【公司回复】

一、结合公司在代理销售中提供的服务内容、代理销售费的定价机制、公司与景管公司的权利义务关系等，说明公司代理销售门票的业务实质，公司是否为门票业务的实际经营主体，是否实际获取并垄断风景名胜区门票经营权限，代销销售门票业务是否符合《风景名胜条例》《关于整顿和规范游览参观点门票价格的通知》等相关规定；

（一）公司代理销售门票的业务实质，公司是否为门票业务的实际经营主体，
是否实际获取并垄断风景名胜区门票经营权限；

2013 年 2 月 28 日，甘肃省旅游投资管理有限公司（以下简称“甘肃旅投”）、
张掖市丹霞旅游开发有限公司（现名“张掖七彩山旅游有限公司”，以下简称“七彩山公司”）、张掖市山水文化旅游发展有限责任公司（以下简称“山水公司”）签署《三方合作协议》，一致同意共同发起设立张掖丹霞文化旅游股份有限公司
（以下简称“原张掖丹霞”、“原股份公司”）。2013 年 5 月 28 日，张掖市政府、
临泽县政府、肃南县政府、甘肃旅投、七彩山公司、山水公司签署《协议书》，经各方协商确定，原张掖丹霞可全面行使对张掖丹霞国家地质公园七彩丹霞景区（以下简称“七彩丹霞景区”）的经营权，张掖市政府将七彩丹霞景区 50 年经营权整体授予原张掖丹霞。因此，自 2013 年原张掖丹霞即获得七彩丹霞景区经营权。

出于业务重新规范整合的目的，202……
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