公告日期：2024-09-23

上海中联（兰州）律师事务所

关于张掖丹霞文化旅游股份有限公司

申请股票在全国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌的
补充法律意见书（二）

2024LZ 法律意见书 088 号

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目 录

一、《问询函》问题一 ...... 4
二、《问询函》问题二 ...... 22
三、补充说明 ...... 33

上海中联（兰州）律师事务所

关于张掖丹霞文化旅游股份有限公司

申请股票在全国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌的

补充法律意见书（二）

2024LZ 法律意见书 088 号
致：张掖丹霞文化旅游股份有限公司

上海中联（兰州）律师事务所接受张掖丹霞文化旅游股份有限公司（以下简称“张掖丹霞”或“公司”）委托，担任申请股票在全国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌的专项法律顾问。本所指派霍吉栋律师、田哲元律师，已于 2023年 11 月 7 日就本项目出具了《上海中联（兰州）律师事务所关于张掖丹霞文化旅游股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）；就全国中小企业股份转让系统有
限责任公司于 2023 年 11 月 21 日下发的《关于张掖丹霞文化旅游股份有限公司
股票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函》及相关要求，于 2024 年 6 月 27
日就本项目出具了《上海中联（兰州）律师事务所关于张掖丹霞文化旅游股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。

根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司于 2024 年 7 月 16 日下发的
《关于张掖丹霞文化旅游股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的第二轮审核问询函》（以下简称“《问询函》”）的相关要求，本所对《问询函》所载相关法律问题进行了认真核查，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》以及《非上市公众公司监督管理办法》《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》等相关法律、行政法规、规章和业务规则的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，现就《问询函》涉及的法律问题出具《上海中联（兰州）律师事务所关于张掖丹霞文化旅游股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌的补充法律意见书（二）》（以下简称“本补充法律意见书”）。

本补充法律意见书构成本所已出具的《法律意见书》及《补充法律意见书（一）》不可分割的组成部分，《法律意见书》及《补充法律意见书（一）》中未描述或与本补充法律意见书内容不一致的，以本补充法律意见书为准。前述《法律意见书》及《补充法律意见书》未发生变化的内容，本所律师将不在本补充法律意见书中披露。本所在《法律意见书》及《补充法律意见书（一）》中发表法律意见的声明、前提、假设和有关用语释义同样适用于本补充法律意见书。除非另有所指，《法律意见书》及《补充法律意见书（一）》有关释义或简称同样适用于本补充法律意见书。

基于上述，本所律师出具本补充法律意见书如下：

一、《问询函》问题一

1.关于公司收入。

根据申报文件及前次问询回复：（1）公司主营业务为景区旅游资源开发及运营，其中收入来源主要为旅游客运业务和票务代理销售服务；（2）旅游客运业务包含自有及租赁车辆；（3）2020 年 7 月，张掖丹霞与景管公司签署《合作协议》，约定景管公司按照张掖丹霞代销七彩丹霞景区门票金额的 15%向张掖丹霞支付门票销售代理费；2022 年 12 月张掖丹霞大景区管理委员会出具批复，确
认自 2020 年 1 月 1 日起，门票代理销售费以不低于全年门票收入总额 25%的标
准执行。

请公司：（1）……
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