公告日期：2025-04-10

证券代码：874463 证券简称：张掖丹霞 主办券商：申万宏源承
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张掖丹霞文化旅游股份有限公司董事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

本规则的修订经公司2021年12月15日第二届董事会第九次会议审议通过，已经 2021 年度第二次临时股东大会审议通过。
二、 制度的主要内容，分章节列示：

张掖丹霞文化旅游股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总 则

第一条 为了进一步建设规范、高效、协同的战略型决策型董事会，规范董
事会议事和决策程序，充分发挥董事会的决策作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国企业国有资产法》、《国务院办公厅关于进一步完善国有企业法人治理结构的指导意见》等法律、法规、规章、规范性文件和《张掖丹霞文化旅游股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本规则。

第二条 董事会是公司的决策机构，定战略、作决策、防风险，对股东大会
负责，执行股东大会决定，依照法定程序和《公司章程》授权决定公司重大事项，接受股东大会、监事会监督，认真履行决策把关、内部管理、防范风险、深化改革等职责。董事会对内管理公司事务,对外代表公司。

第三条 董事会应认真履行法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》
规定的职责，确保公司遵守国家法律法规，公平对待全体股东，并关注利益相关者的利益。

第四条 本规则对公司全体董事、列席董事会会议的监事、公司其他高级管
理人员和其他有关人员均具有约束力。

第二章 董 事

第五条 公司董事为自然人，应当具备下列条件：

（一）有良好的品行，无不良信用记录；

（二）有符合职位要求的专业知识和工作能力；

（三）有能够正常履行职责的身体条件；

（四）法律、行政法规规定的其他条件。

第六条 有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

（六）被监管机构处以市场禁入处罚，期限未满的；

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条第一款所列情形的，应当解除其职务。

第七条 外部董事不得与公司存在任何可能影响其公正履行外部董事职务的
关系。下列人员不得担任公司的外部董事：

（一）其直系亲属、主要社会关系两年内曾在拟任职公司或拟任职公司的全资、控股子公司担任中层以上职务的人员；

（二）3 年内曾与拟任职公司有直接商业交往的人员；

（三）持有拟任职公司及所投资企业股权的人员；

（四）在与拟任职公司有竞争或潜在竞争关系的企业任职的人员；

（五）有关法律、法规、规章和拟任职《公司章程》规定的限制担任外部董事的其他人员。

第八条 董事应当遵守法律、行政法规和本规则，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（四）不得违反本规则的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（五）不得违反本规则的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易；

（六）未经股东大会或者董事会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于……
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