公告日期：2025-10-29

证券代码：874463 证券简称：张掖丹霞 主办券商：申万宏源承
销保荐

张掖丹霞文化旅游股份有限公司董事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

2025 年 10 月 27 日，公司召开第三届董事会第三十次会议，审议通过《关于张
掖丹霞文化旅游股份有限公司董事会议事规则的议案》，该议案尚需提交 2025年第二次临时股东大会审议。
二、 分章节列示制度的主要内容

张掖丹霞文化旅游股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为规范张掖丹霞文化旅游股份有限公司（以下简称“公司”）董事
会的运作，明确董事会的职责权限、会议召开及表决程序，保障董事会科学、高效决策，维护公司和全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称公司法）《中华人民共和国证券法》（以下简称证券法）《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》及《张掖丹霞文化旅游股份有限公司章程》（以下简称公司章程）等相关规定，制定本规则。

第二条 董事会是公司的决策机构，定战略、作决策、防风险，对股东会负
责，执行股东会决定，依照法定程序和公司章程授权决定公司重大事项，接受股东会监督，认真履行决策把关、内部管理、防范风险、深化改革等职责。董事会对内管理公司事务，对外代表公司。

第三条 董事会应认真履行法律法规、规章、规范性文件和公司章程规定的
职责，确保公司遵守国家法律法规，公平对待全体股东，并关注利益相关者的利益。

第四条 本规则对公司全体董事、列席董事会会议的公司其他高级管理人员
和其他有关人员均具有约束力。

第二章 董事的一般规定

第五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿且被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

（七）被全国股转公司公开认定为不适合担任挂牌公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

（八）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则规定的其他情形。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务。

第六条 董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职
务。董事任期三年，任期届满可连选连任。

董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律法规、部门规章和公司章程的规定，履行董事职务。

第七条 董事应当遵守法律法规和公司章程的规定，对公司负有忠实义务，
应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

（四）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律法规或者公司章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

（五）未向董事会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（六）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（七）不得擅自披露公司秘密；

（八）不得利用其关联关系损害公司利益；

（九）在其职责范围内行使权利，不得越权；

（十）未经股东会决议通过，不得同本公司订立合同或者进行交易；

……
[点击查看PDF原文]

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。