公告日期：2024-11-14

关于无锡万耐特自动化设备股份公司股票 公开转让并挂牌申请文件的审核问询函
无锡万耐特自动化设备股份公司并申万宏源证券承销保荐有限责任公司：

现对由申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“主办券商”）推荐的无锡万耐特自动化设备股份公司（以下简称“公司”）股票公开转让并在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌的申请文件提出问询意见，请公司与主办券商予以落实，将完成的问询意见回复通过全国股转系统公开转让并挂牌审核系统一并提交。

1.关于历史沿革。根据申请材料，（1）2010 年，公司由
万耐特量仪和美国籍自然人 John Thomas Malane 合资建办，2017 年转为内资企业。（2）公司历史沿革中存在国资股东无锡创投、外资股东 JohnThomasMalane 出资及退出情形。（3）
公司现有 11 个机构股东，其中有 1 个员工持股平台，7 个私
募基金。（4）公司历史上存在股权代持情况，部分股东代持关系于报告期后解除。

请公司：（1）关于外商投资。①说明历史沿革中外资股权的形成及历次变动是否按规定履行审批、备案、报告等程序，是否合法有效；②说明外商投资是否符合当时有效的《外商投资法》《外商投资准入特别管理措施（负面清单）》关于
投资主体、投资行业的禁止性规定，公司是否需要根据《外商投资安全审查办法》的规定履行安全审查程序及履行情况；③说明公司历史沿革中是否涉及资金出入境、返程投资，历次股权变动所涉外商投资管理、外汇出入境、税收是否依法履行审批、备案或登记手续，是否合法合规；④说明外资转内资的程序是否合法合规，转为内资企业的注册资本是否充足性，是否需按照规定补缴公司作为外资企业期间所享受的税收优惠；⑤说明外资股东退出公司的原因，退出时的定价依据及公允性，是否完成股权转让对价的支付以及资金来源，交易是否真实，是否存在关联交易，是否存在损害公司及股东利益的情况，是否存在纠纷或潜在纠纷。（2）关于国资股东。①说明无锡金程和风创业投资合伙企业（有限合伙）是否为国资股东；②说明历史上涉及国有股权出资、转让、比例变更时是否取得国资监管机构的批复文件，是否履行国有股权管理的评估、备案及审批程序，审批或确认机构是否具备相应管理权限及具体文件依据，是否已提交国有股权设置批复文件，是否存在国有资产流失情形。（3）关于私募股东。①补充披露私募基金股东及其管理人的备案情况；②结合《证券法》《非上市公众公司监督管理办法》《非上市公众公司监管指引第 4 号》等法律法规规定，说明有限公司设立至今，是否存在穿透计算权益持有人数后公司实际股东超过200 人的情形。（4）关于股权代持。①说明股权代持的形成、演变、解除过程，股权代持的原因及合理性，是否存在规避
持股限制等法律法规规定的情形；②说明股权代持行为是否在申报前解除还原，是否取得全部代持人与被代持人的确认情况；③以列表形式说明历次增资、股权转让的背景、价格、定价依据及公允性，说明相关股东是否存在异常入股事项，是否存在影响股权明晰的问题。（5）关于万耐特量仪。①说明万耐特量仪注销前的基本情况，是否实际经营与公司相同或类似业务；②说明公司业务、资产、人员、财务、技术等方面的来源及形成过程，是否与万耐特量仪存在承继关系，是否存在纠纷或潜在纠纷；③说明 2017 年公司股东由万耐特量仪变为万耐特投资和艾邦投资的原因及合理性；④说明万耐特量仪注销的原因及合法合规性。

请主办券商、律师核查上述事项并发表明确意见，同时说明以下核查事项：（1）结合入股协议、决议文件、支付凭证、完税凭证、流水核查情况等客观证据，说明对公司控股股东、实际控制人，持有公司股份的董事、监事、高级管理人员、员工持股平台合伙人以及持股 5%以上的自然人股东等主体出资前后的资金流水核查情况，并说明股权代持核查程序是否充分有效。（2）结合公司股东入股价格是否存在明显异常以及入股背景、入股价格、资金来源等情况，说明入股行为是否存在股权代持未披露的情形，是否存在不正当利益输送问题。（3）公司是否存在未解除、未披露的股权代持事项，是否存在股权纠纷或潜在争议，是否符合“股权明晰”的挂牌条件。

2.关于特殊投资条款。根据申请材料，（1）公司、控股股东及实际控制人与外部股东签署了含有特殊投资条款的协议及补充协议。（2）除控股股东及实际控制人的股权回购义务以外的其他特殊权利条款已终止且自始无效，并不附带任何效力恢复条款。（3）控股股东及实际控制人的股权回购义务自公司向全国中小企业股份转让系统递交挂牌申报材料且获得受理之日停止执行，但存在特定条件下恢复效力的安排。

请公司：（1）说明各特殊投资条款权利方入股的背景原因、入股价格、定价依据及其公……
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