公告日期：2024-12-23

关于无锡万耐特自动化设备股份公司股票
公开转让并挂牌申请文件的

审核问询函的回复

主办券商

二〇二四年十二月

全国中小企业股份转让系统有限责任公司：

根据贵公司于 2024 年 11 月 14 日下发的《关于无锡万耐特自动化设备股份
公司股票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函》（以下简称“问询函”）的要求，申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“主办券商”）已按要求组织无锡万耐特自动化设备股份公司（以下简称“万耐特”、“公司”）及国浩律师（上海）事务所（以下简称“律师”）、北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）等相关方对问询函所列问题进行了逐项核查，现回复如下，请予审核。

如无特别说明，本回复使用的简称与《无锡万耐特自动化设备股份公司公开转让说明书（申报稿）》（以下简称“《公开转让说明书》”）中的简称具有相同含义。

问询函所列问题 黑体

对问询函所列问题的回复 宋体

对《公开转让说明书》等申请文件的修改、补充 楷体（加粗）

在本问询函回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。

目 录

问题 1. 关于历史沿革...... 4
问题 2. 关于特殊投资条款...... 33
问题 3. 关于子公司...... 59
问题 4. 关于营业收入...... 81
问题 5.关于应收款项...... 128
问题 6. 关于营业成本及毛利率...... 154
问题 7.关于存货...... 189
问题 8.关于其他事项...... 220

问题 1. 关于历史沿革

根据申请材料，（1）2010 年，公司由万耐特量仪和美国籍自然人 John Thomas
Malane 合资建办，2017 年转为内资企业。（2）公司历史沿革中存在国资股东无
锡创投、外资股东 John Thomas Malane 出资及退出情形。（3）公司现有 11 个机
构股东，其中有 1 个员工持股平台，7 个私募基金。（4）公司历史上存在股权代持情况，部分股东代持关系于报告期后解除。

请公司：（1）关于外商投资。①说明历史沿革中外资股权的形成及历次变动是否按规定履行审批、备案、报告等程序，是否合法有效；②说明外商投资是否符合当时有效的《外商投资法》《外商投资准入特别管理措施（负面清单）》关于投资主体、投资行业的禁止性规定，公司是否需要根据《外商投资安全审查办法》的规定履行安全审查程序及履行情况；③说明公司历史沿革中是否涉及资金出入境、返程投资，历次股权变动所涉外商投资管理、外汇出入境、税收是否依法履行审批、备案或登记手续，是否合法合规；④说明外资转内资的程序是否合法合规，转为内资企业的注册资本是否充足性，是否需按照规定补缴公司作为外资企业期间所享受的税收优惠；⑤说明外资股东退出公司的原因，退出时的定价依据及公允性，是否完成股权转让对价的支付以及资金来源，交易是否真实，是否存在关联交易，是否存在损害公司及股东利益的情况，是否存在纠纷或潜在纠纷。（2）关于国资股东。①说明无锡金程和风创业投资合伙企业（有限合伙）是否为国资股东；②说明历史上涉及国有股权出资、转让、比例变更时是否取得国资监管机构的批复文件，是否履行国有股权管理的评估、备案及审批程序，审批或确认机构是否具备相应管理权限及具体文件依据，是否已提交国有股权设置批复文件，是否存在国有资产流失情形。（3）关于私募股东。①补充披露私募基金股东及其管理人的备案情况；②结合《证券法》《非上市公众公司监督管理办法》《非上市公众公司监管指引第 4 号》等法律法规规定，说明有限公司设立至今，是否存在穿透计算权益持有人数后公司实际股东超过 200 人的情形。（4）关于股权代持。①说明股权代持的形成、演变、解除过程，股权代持的原因及合理性，是否存在规避持股限制等法律法规规定的情形；②说明股权代持行为是否在申报前解除还原，是否取得全部代持人与被代持人的确认情况；③以列表形式说明历次增资、股权转让的背景、价格、定价依据及公允性，说明相关股东是否存在异
常入股事项，是否存在影响股权明晰的问题。（5）关于万耐特量仪。①说明万耐特量仪注销前的基本情况，是否实际经营与公司相同或类似业务；②说明公司业务、资产、人员、财务、技术等方面的来源及形成过程，是否与万耐特……
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