公告日期：2024-04-11

关于南通冠优达磁业股份有限公司股票

公开转让并挂牌申请文件的

审核问询函

南通冠优达磁业股份有限公司并东吴证券股份有限公司：

现对由东吴证券股份有限公司（以下简称“主办券商”）推荐的南通冠优达磁业股份有限公司（以下简称“公司”）股票公开转让并在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌的申请文件提出问询意见，请公司与主办券商予以落实，将完成的问询意见回复通过全国股转系统公开转让并挂牌审核系统一并提交。

1.关于历史沿革。根据申请文件：（1）2011 年 1 月有限
公司设立时系苏州冠达的全资子公司；2018 年 12 月苏州冠达将公司 100%股权转让至常熟冠达；（2）2010 年至 2017年期间，苏州冠达实施虚拟股权计划，截至 2019 年底虚拟股计划已全部终止；（3）2019 年 12 月信民投资、信国投资、信富投资、信强投资增资入股公司，公司通过上述主体实施股权激励；（4）2021 年 2 月江苏毅达、永创智能、嘉兴悦
时以 11.03 元/股的价格增资；2021 年 12 月嘉兴悦时、海安
凯穗、海安毅达以 16 元/股的价格增资；2024 年 3 月，江苏
毅达、海安毅达退出公司。

请公司补充说明：（1）苏州冠达的历史沿革及主营业务
开展情况，其于 2011 年 1 月设立公司的背景；苏州冠达于2018 年 12 月向常熟冠达转让公司股权的背景，转让时点二者股权结构情况、是否系同一控制下企业，本次转让价格、定价依据及合理性；（2）苏州冠达虚拟股设置的合法合规性，是否涉及发行或变相发行；虚拟股激励计划的具体内容和实施情况，包括但不限于认购主体及对应的认购时间、认购数量、认购金额及任职情况，认购主体的资金来源、是否存在代持或其他利益安排，认购价格的确定依据及公允性，持股期间的利息回报获取情况，虚拟股权的清退方式及认购款的归还情况；苏州冠达关于虚拟股的管理是否全面有效，台账记载的 61 名员工是否系全部认购主体，各认购主体对虚拟股的清退是否存在纠纷争议；认购主体目前是否存在直接或间接持有公司股权的情形，如是，其持股情况是否与虚拟股的认购和清退相关，是否存在影响公司股权明晰性的情形，是否存在股东人数超 200 人的情形；（3）信民投资、信国投资、信富投资、信强投资的日常管理、流转、退出机制及股权激励实施情况，实施过程中是否存在纠纷，目前是否已实施完毕；激励对象的选定标准及执行情况，戴云飞、王闻挺、曹凯、曹照贵等董监高近亲属持有平台份额的原因及合理性；激励对象的出资资金来源，是否存在公司、控股股东、实际控制人提供财务资助的情形，如是，具体说明资助背景及合理性、出借金额及偿还情况，相关主体之间是否存在代持或其他利益安排、是否存在纠纷争议；（4）2021 年各机构股
东增资入股的背景、价格、定价依据及公允性，同年两次增资价格存在较大差异的原因及合理性；2024 年 3 月江苏毅达、海安毅达退出价格及受让对象具体情况，定价依据及公允性，股权转让款是否已支付完毕、是否存在纠纷争议，是否属于真实转让行为。

请主办券商、律师核查上述事项，并发表明确意见。
2.关于控股股东及实际控制人。根据申请文件：（1）胡晓明、徐洋、张晓明、胡惠国、戴加兵五人为共同实际控制人，通过控股股东常熟冠达实现对公司的控制；各方于 2018年 12 月签署一致行动协议，一致行动协议在至少有两人作为常熟冠达股东期间有效；（2）公司主要客户上海继胜的实际控制人黄雅香、常熟浩博的实际控制人卞玉珍分别持有常熟冠达 2.73%、6.40%的股权。

请公司补充说明：（1）胡晓明仅为常熟冠达的第二大股东且担任董事、副总经理，各方如无法达成一致以其意见为准的原因及合理性，其是否能够有效行使决定权限，是否与其他方存在代持或其他利益安排；一致行动协议的分歧解决机制是否完备，在胡晓明退出常熟冠达的情形下各方无法达成一致时是否具备明确的解决措施；结合报告期内各方参与决策情况，说明一致行动关系是否持续稳定，公司是否存在实际控制权变动风险，相关风险对公司经营、公司治理是否构成重大不利影响；（2）黄雅香、卞玉珍投资入股常熟冠达的原因及合理性，入股价格、定价依据及公允性；入股前后，
公司与上海继胜、常熟浩博的交易价格、交易体量、主要交易条款等是否发生重大变动，进一步量化分析部分型号产品关联交易价格与非关联客户平均销售单价存在一定差异的原因及合理性，并测算相关事项对经营业绩的影响；黄雅香、卞玉珍及其控制的上海继胜、常熟浩博是否与公司、控股股东、实际控制人、董监高存在业务以外的其他资金往来，是否存在利益输送情形。

请主办券商、律师核查上述事项，并发表明确意见。
3.……
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