公告日期：2024-07-02

上海市锦天城律师事务所

关于南通冠优达磁业股份有限公司

申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的
补充法律意见书（一）

地址：上海市浦东新区银城中路 501号上海中心大厦 9/11/12层

电话：021-20511000 传真：021-20511999

邮编：200120

上海市锦天城律师事务所

关于南通冠优达磁业股份有限公司

申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的
补充法律意见书（一）

致：南通冠优达磁业股份有限公司

上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受南通冠优达磁业股份有限公司（以下简称“公司”或“冠优达”）的委托，担任公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让工作（以下简称“本次挂牌”）的专项法律顾问，就公司本次挂牌出具了《上海市锦天城律师事务所关于南通冠优达磁业股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。

根据股转公司下发的《关于南通冠优达磁业股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函》（以下简称“《问询函》”），本所针对《问询函》中需本所说明的有关法律问题，在遵循审慎性及重要性原则，查验相关材料及事实的基础上，出具《上海市锦天城律师事务所关于南通冠优达磁业股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见书（一）》（以下简称“本补充法律意见书”）。

本补充法律意见书系对《法律意见书》的补充；在本补充法律意见书中，除非上下文另有说明，所使用的简称与《法律意见书》中使用的简称具有相同的含义，本所在《法律意见书》中声明的事项适用于本补充法律意见书。

本补充法律意见书仅供公司为本次挂牌之目的而使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见书作为公司本次挂牌所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报，并依法对出具的法律意见承担责任。

基于上述，本所根据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具补充法律意见如下：

目 录

目 录......3
正 文......4
一、关于历史沿革...... 4
二、关于控股股东及实际控制人...... 35
三、关于土地房产...... 52
四、关于特殊投资条款...... 58
五、关于收入及经营业绩...... 69
六、其他事项...... 71

正 文

一、关于历史沿革

根据申请文件：（1）2011 年 1 月有限公司设立时系苏州冠达的全资子公
司；2018 年 12 月苏州冠达将公司 100%股权转让至常熟冠达；（2）2010 年至
2017 年期间，苏州冠达实施虚拟股权计划，截至 2019 年底虚拟股计划已全部终止；（3）2019 年 12 月信民投资、信国投资、信富投资、信强投资增资入股公司，公司通过上述主体实施股权激励；（4）2021 年 2 月江苏毅达、永创智
能、嘉兴悦时以 11.03 元/股的价格增资；2021 年 12 月嘉兴悦时、海安凯穗、
海安毅达以 16 元/股的价格增资；2024 年 3 月，江苏毅达、海安毅达退出公司。
请公司补充说明：（1）苏州冠达的历史沿革及主营业务开展情况，其于
2011 年 1 月设立公司的背景；苏州冠达于 2018 年 12 月向常熟冠达转让公司股
权的背景，转让时点二者股权结构情况、是否系同一控制下企业，本次转让价格、定价依据及合理性；（2）苏州冠达虚拟股设置的合法合规性，是否涉及发行或变相发行；虚拟股激励计划的具体内容和实施情况，包括但不限于认购主体及对应的认购时间、认购数量、认购金额及任职情况，认购主体的资金来源、是否存在代持或其他利益安排，认购价格的确定依据及公允性，持股期间的利息回报获取情况，虚拟股权的清退方式及认购款的归还情况；苏州冠达关于虚拟股的管理是否全面有效，台账记载的 61 名员工是否系全部认购主体，各认购主体对虚拟股的清退是否存在纠纷争议；认购主体目前是否存在直接或间接持有公司股权的情形，如是，其持股情况是否与虚拟股的认购和清退相关，是否存在影响公司股权明晰性的情形，是否存在股东人数超 200 人的情形；（3）信民投资、信国投资、信富……
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