公告日期：2025-02-10

证券代码：874466 证券简称：龙能电力 主办券商：财通证券

浙江龙能电力科技股份有限公司

关于股东签署股权转让相关协议的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚

假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完

整性承担个别及连带法律责任。

2025 年 1 月 5日，卧龙资源集团股份有限公司（以下简称“卧龙资源集团”）
与卧龙电气驱动集团股份有限公司（以下简称“卧龙电驱”）、卧龙控股集团有限公司（以下简称“卧龙控股”）签署了《股权转让意向协议》，拟收购卧龙电驱持有的浙江龙能电力科技股份有限公司（以下简称“龙能电力”）43.21%股权，和卧龙控股持有的龙能电力 1.69%股权。转让完成后，卧龙资源集团将持有龙能电力合计 45.68%股权（卧龙资源集团全资子公司上海卧龙资产管理有限公司已持有龙能电力 0.78%股权），卧龙电驱不再持有龙能电力股份。龙能电力的第
一大股东、控股股东由卧龙电驱变更为卧龙资源集团。公司已于 2025 年 1 月 6
日披露了《第一大股东、控股股东拟变更公告》（公告编号：2025-008）。2025
年 1 月 26 日、2025 年 2 月 10 日，卧龙电驱与卧龙控股、卧龙资源签署了《股
权收购协议》、《股权收购协议之补充协议》。

《股权收购协议》提及龙能电力的主要内容及协议生效、违约责任如下：
（一）合同主体

出售方 1：卧龙电驱

出售方 2：卧龙控股

收购方：卧龙资源

（二）交易价格

经卧龙资源和出售方友好协商一致，确认本次交易项下卧龙电驱持有的龙能电力 43.21%股权的交易价款为 60,753.00 万元，卧龙控股持有的龙能电力1.69%股权的交易价款为 2,376.00 万元。

（三）本协议生效的先决条件

1、卧龙资源董事会、股东大会审议批准本次交易相关事宜；

2、卧龙电驱董事会、股东大会审议批准本次交易相关事宜；

3、卧龙控股董事会审议批准本次交易相关事宜；

4、法律、法规所要求的其他有权机构的审批、许可或同意（如适用）。

（四）过渡期安排

1、出售方保证在过渡期内，应采取行使股东权利等一切有效措施，保证龙能电力继续从事现有主营业务并保证管理层稳定；对于标的公司的正常经营活动，将根据以往惯常的和合法的方式进行控制和管理，不从事任何可能导致其现有许可、资质发生变更或无效、失效、被撤销的行为。

2、出售方承诺，自本协议签署日至交割日期间，除已经公开披露及已向收购方披露的外，未经收购方书面同意，出售方不就标的股权（包括标的公司及其子公司的主要资产）设置抵押权、质押权等任何第三方权利；将确保标的公司除正常经营外不进行资产处置、对外担保、对外投资、增加债务或放弃债权等导致其净资产减损的行为，但收购方书面同意的除外。

3、出售方承诺，自本协议签署日至交割日期间，未经收购方书面同意，标的公司不就任何其公司股权宣布、作出或支付任何红利或分配或其他现金净流出事宜，或标的公司直接或间接赎回、购买或以其他方式取得任何其公司股权。
4、出售方承诺，自本协议签署日至交割日期间，未经收购方书面同意，标的公司不采取任何导致或可能导致其截至基准日的财务报表中显示的资产和净资产值出现任何重大不利变化的行动。

5、自交割日起，与标的股权相关的全部权利、义务、责任和风险由出售方转由卧龙资源享有和承担。

6、本次交易完成后，标的公司在本次交易完成前的滚存未分配利润将由本次交易完成后的新老股东按其持股比例共同享有。

（五）交割及相关事项

1、出售方承诺，其将协调并确保不参与本次交易的标的公司其他股东就本
次交易放弃相应的优先购买权等相关股东权利。

2、双方同意，自本协议生效日起 5 个工作日内，出售方应负责协调标的公司到有关市场监管部门办理标的资产过户至卧龙资源的市场监管变更登记手续，并应不晚于本协议生效日起 15 个工作日办理完毕。卧龙资源应提供必要帮助。
3、截至本协议签署日，卧龙电驱作为标的公司控股股东，已向标的公司日常经营提供相应担保。卧龙资源承诺，本次交易完成后，其作为标的公司新控股股东，将通过向有关金融机构提供置换担保等方式，不晚于交割日后 1 年届满日解除卧龙电驱对标的公司相关负债的担保责任。卧龙控股承诺，本次交易完成后至卧龙电驱解除对标的公司前述担保义务前，其就卧龙电驱对标的公司前述担保义务提供反担保；若卧龙资源逾期无法解除卧龙电驱对标的公司前述担保义务并给卧龙电驱造成损失的，卧龙控股将向卧龙电驱承担赔偿责任。

（六）业绩承诺

1、卧……
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