近日，舟山晨光电机股份有限公司（以下简称“晨光电机”）回复了北交所IPO审核问询函，就公司股权结构、经营业绩、技术先进性、公司治理、财务会计信息等多个方面问题作出说明。

　　股权结构与特殊投资条款受关注

　　北交所首先关注到晨光电机 2024 年 12 月的定向增发情况。当时，公司以每股 12.80 元的价格向陈奇伟定向发行 200.00 万股，陈奇伟由此持有公司 3.23% 的股份。此次增发过程中，公司实际控制人吴永宽、沈燕儿与陈奇伟签署了特殊投资条款，涉及股份回购等约定，且该条款自公司递交上市申请材料前一日自动终止，若上市失败则自动恢复效力。北交所要求公司说明陈奇伟入股的背景、定价依据、资金来源，是否存在股份代持或利益输送等情况，以及特殊投资条款的效力恢复条件是否符合相关规定，是否存在纠纷或潜在纠纷。

　　晨光电机回复称，陈奇伟基于对公司未来发展的看好参与定向增发，其入股价格综合考虑了公司所处行业发展前景、经营情况、成长性等因素，定价合理公允，资金来源为陈奇伟自有资金，不存在股份代持或利益输送情形。特殊投资条款仅约定了特定条件下公司实际控制人的股份回购义务，不会导致公司承担法律责任或或有义务，不影响公司实际控制权稳定，符合《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务规则适用指引第 1 号》（以下简称《1 号指引》）相关规定，且不存在纠纷或潜在纠纷。

　　经营业绩稳定性引问询

　　从经营业绩来看，晨光电机 2023 年和 2024 年营业收入分别为 71,230.54 万元和 82,664.77 万元，呈增长趋势，但 2024 年归母扣非净利润较 2023 年下滑 19.96%。报告期内，公司综合毛利率分别为 23.23%、22.83%和 19.73%，呈下滑趋势。北交所要求公司结合不同类别产品收入结构和毛利率、毛利变动、主要客户销售情况及同比变动情况、费用变动情况等，分析报告期内收入增长、归母扣非净利润 2024 年下降的原因。

　　公司解释称，2024 年收入增长主要得益于下游清洁电器市场需求增长，公司产能扩张，客户资源的不断积累与拓展，以及产品应用场景的不断丰富。而归母扣非净利润下滑的主要原因是毛利率相对较低的交流串激电机毛利率下降且收入占比提高，导致主营业务毛利率下降 3.08 个百分点；同时，随着公司业务规模的扩大，管理深度的提升，人才的持续引进，薪酬水平的提升以及 2024 年新三板挂牌等中介费用的增加，致使期间费用增加；此外，2024 年子公司越南晨光投产，因业务量相对较小，尚未形成规模效应，亏损 188.56 万元。

　　技术先进性与市场空间受关注

　　在技术先进性方面，北交所要求公司结合主要产品生产工艺流程各个环节，说明核心技术在产品生产各环节中的具体应用情况以及对产品关键性能指标、产品品质的影响，并结合同行业可比公司情况，说明核心技术是否符合行业发展趋势，是否具备竞争优势。

　　晨光电机表示，公司核心技术已广泛应用于产品结构设计和生产过程中，如直流无刷吸尘器电机结构一体化集成技术、非线性磁链观测器实现零速闭环启动技术等，这些技术的应用优化了产品设计开发，提升了生产效率、产品关键性能，保障了产品质量。与同行业可比公司相比，公司核心技术符合行业技术发展趋势，优于行业通用技术，具有一定竞争优势。

　　从市场空间来看，公司产品主要应用于以吸尘器为主的清洁电器领域。北交所要求公司结合产品主要应用领域，说明产品市场空间及变化趋势，并分析测算的过程及依据。公司回复称，随着全球人口规模增长和经济发展，吸尘器市场规模总体呈稳步上升趋势。根据欧睿国际的数据统计及预测，2024 年全球家用吸尘器销量达 1.51 亿台，2025 年至 2029 年，全球家用吸尘器销量将稳步增长。公司凭借丰富的生产经验和深厚的技术积淀，能够为客户提供适用于多种应用场景的交流串激电机、直流无刷电机、直流有刷电机，在清洁电器微特电机细分市场具有较强的竞争力，市场空间广阔。

　　生产经营合规性问题

　　在公司治理与独立性方面，北交所关注到公司部分房产未取得产权证书，要求说明存在权属瑕疵的房产面积占比、具体用途及重要性，相关权属证书取得是否存在障碍，对发行人生产经营的具体影响及替代措施，其他房产是否存在权属瑕疵。

　　公司回复称，存在权属瑕疵的房产面积占公司经营用房面积的比例为 4.06%，不涉及公司主要生产经营性用房，对公司生产经营影响较小。相关房产因在建设前未及时办理建设工程规划、施工许可等报建手续，后续亦未能补办，无法办理权属证书。公司已采取新建厂房、加强管理等措施，并取得了相关主管部门出具的证明，确认暂不予拆除和行政处罚，实际控制人也出具了承担损失的承诺。

　　在环保合规性方面，北交所要求公司说明生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称、排放量、处理方式，污染物处理设施主要处理的污染物类型，并结合污染物产生量，量化分析现有污染物处理设施的处理能力是否能够满足生产经营需要，是否通过外协方式规避环保要求。同时，要求说明报告期内环保设施实际运行情况，环保投入、环保相关成本费用是否与公司生产经营所产生的污染物情况相匹配，以及报告期内是否发生环保事故或受到行政处罚。

　　公司表示，公司现有污染物处理设施的处理能力能够满足生产经营需要，不存在通过外协方式规避环保要求的情形。报告期内，公司环保设施实际运行情况良好，环保投入、环保相关成本费用与生产经营所产生的污染物情况相匹配。报告期内，公司未发生环保事故或受到行政处罚。

　　财务会计信息存瑕疵

　　北交所关注到，根据申请文件：（1）2022 年，发行人存在使用个人卡收款的情形，个人账户合计收到款项 161.59 万元。（2）2022 年，发行人存在向实际控制人及其亲属等关联方拆借资金的情形，关联方于当期归还拆借款 3,636.48 万元。（3）发行人各期第三方回款金额在四至五千万规模，第三方回款金额占营业收入的比例分别为 9.44%、5.77%、4.90%。（4）发行人关键管理人员与供应商人员存在资金往来，涉及金额约 200 万元。发行人监事与其他个人存在频繁、单笔金额小、累计金额约 3,000 万元的资金借贷。

　　晨光电机表示，公司已结合个人卡退款、个人卡账户清理、完善《货币资金管理规定》《往、来款管理规定》相关内控制度等措施进行个人卡收款整改，整改措施实施后，自2022 年 2 月 1 日后公司未再发生通过个人银行账户收取销售货款的不规范情形。

　　报告期内，公司第三方回款客户主要为外销客户，外销客户第三方回款金额占第三方回款总额的比例分别为 98.86%、99.74%和 99.51%，公司外销主要销往伊朗、俄罗斯、土耳其等存在外汇管制或国际结算不便的国家或地区，因外汇管制或结算不便，部分境外客户委托第三方向公司支付货款，是公司第三方回款的主要原因。

　　报告期内，公司取消监事会前在任监事徐盼盼资金流水主要为借贷资金、代收款项及偿还，除与他人借贷资金并收取利息外，主要为朋友间周转，款项已基本结清。徐盼盼与他人存在频繁资金借贷往来，从中收取一定利息，出借资金以小额多笔为主，由此形成频繁资金往来且主要为其担任公司监事前往来。

　　2022 年 1 月，公司存在通过个人银行账户收取部分产品销售货款的情形，涉及的款项金额为 161.59 万元。自 2022 年 2 月 1 日后公司未再发生通过个人银行账户收取销售货款的不规范情形，相关内部控制制度得到有效执行。

　　来源：读创财经