公告日期：2025-10-17

关于舟山晨光电机股份有限公司

公开发行股票

并在北交所上市申请文件的

审核问询函之回复

保荐机构（主承销商）

（成都市青羊区东城根上街 95 号）

二〇二五年十月

北京证券交易所：

贵所于 2025 年 7 月 18 日出具的《关于舟山晨光电机股份有限公司公开发行
股票并在北交所上市申请文件的审核问询函》（以下简称“问询函”）已收悉。根据问询函要求，舟山晨光电机股份有限公司（以下简称“晨光电机”“发行人”“公司”）会同国金证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”“国金证券”）、浙江天册律师事务所（以下简称“发行人律师”）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”“申报会计师”）等相关方对问询函所列问题进行了逐项落实与核查，具体回复如下，请予审核。

说明：

如无特别说明，本问询回复中的简称与《舟山晨光电机股份有限公司招股说明书（申报稿）》中的释义相同。

本问询回复的字体代表以下含义：

问询函所列问题 黑体（加粗）

问询函所列问题的回复 宋体

问询函回复及招股说明书更新的内容 楷体（加粗）

在本问询回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致

目 录

一、基本情况 ...... 3

问题 1.入股价格公允性与特殊投资条款...... 3

二、业务与技术 ...... 9

问题 2.市场空间与技术先进性...... 9

三、公司治理与独立性 ...... 72

问题 3.生产经营合规性...... 72

四、财务会计信息与管理层分析 ...... 81

问题 4.经营业绩稳定性及销售收入真实性...... 81

问题 5.报告期内发行人毛利率下降的原因...... 181

问题 6.财务内控不规范及整改情况...... 235

问题 7.其他财务问题...... 265

五、募集资金运用及其他事项 ...... 294

问题 8.募投项目必要性及合理性...... 294

问题 9.其他问题...... 315

一、基本情况

问题 1.入股价格公允性与特殊投资条款

根据申请文件：（1）2024 年 12 月，公司以每股价格 12.80 元向陈奇伟定
向发行 200.00 万股。发行后，陈奇伟持有公司 3.23%的股份。（2）发行过程中，公司实际控制人吴永宽、沈燕儿与陈奇伟签署了特殊投资条款，主要涉及股份回购相关约定，并约定相关特殊投资条款自公司递交上市申请材料的前一日起自动终止，若公司上市失败，则自动恢复效力。（3）陈奇伟承诺自股份登记之日起至公司股票上市之日间，不对外转让所持股份。

请发行人：（1）说明陈奇伟入股发行人的背景、入股定价依据及公允性、具体资金来源，是否存在股份代持或利益输送等情形。（2）说明是否存在其他特殊权利安排，结合特殊投资条款效力恢复条件，说明相关条款安排是否符合《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务规则适用指引第 1 号》（以下简称《1 号指引》）1-3 估值调整协议的相关规定，是否存在纠纷或潜在纠纷。（3）说明陈奇伟股份锁定相关承诺是否符合《1 号指引》1-2申报前引入新股东与增资扩股的相关要求，并视情况完善相关承诺。

请保荐机构、发行人律师核查上述事项并发表明确意见。

【回复】

一、说明陈奇伟入股发行人的背景、入股定价依据及公允性、具体资金来源，是否存在股份代持或利益输送等情形

（一）说明陈奇伟入股发行人的背景、入股定价依据及公允性、具体资金来源

1、陈奇伟入股发行人的背景

2024 年 10 月，公司计划通过定向发行筹措公司整体发展需要的运营资金，
满足公司战略发展需求，不断加强公司运营规模和资本实力，提高公司竞争力，优化公司股权结构，完善公司治理。陈奇伟具备丰富的职业经历、投资经历，资金实力强，基于看好公司发展前景，经与公司协商一致决定参与公司定向发行。
2、入股定价依据及公允性、具体资金来源

陈奇伟入股价格系综合考虑了公司所处行业发展前景、经营情况、成长性等因素，双方在充分沟通的基础上最终协商确定为 12.80 元/股；入股价格不低于
2023 年年末经审计的归属于母公司所有……
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提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。