公告日期：2023-11-20

关于南通玖方新材料股份有限公司股票公
开转让并挂牌申请文件的审核问询函
南通玖方新材料股份有限公司并东吴证券股份有限公司:

现对由东吴证券股份有限公司（以下简称“主办券商”）推荐的南通玖方新材料股份有限公司（以下简称“公司”）股票公开转让并在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌的申请文件提出问询意见，请公司与主办券商予以落实，将完成的问询意见回复通过全国股转系统公开转让并挂牌审核系统一并提交。

1.关于大客户依赖及持续经营能力。根据申报文件，2019年，公司尚未成立时，苏州迈为科技股份有限公司（简称“迈为股份”）已与深圳市石金科技股份有限公司（简称“石金科技”）就 PECVD 载板研发开展合作，高晗等公司创始团队成员在任职石金科技期间即负责 PECVD 载板的研发。高晗历任石金科技董事、监事等职务，公司另有多名董监高人员曾任职于石金科技。公司成立后，依靠合法取得的生产厂房、机器设备以及商标、专利等的所有权或者使用权，组建独立的原料采购和产品销售系统继续与迈为股份合作进行HJT 真空镀膜设备载板研发、生产，且报告期各期销售占比分别为 100.00%、96.52%、98.01%，对迈为股份较为依赖。

请公司补充说明：（1）高晗在石金科技的具体任职情况及负责的具体工作，在技术开发、市场开拓、客户资源等方面的工作情况，离职前是否直接参与与迈为股份的相关业务。（2）高晗离职并创立公司的背景原因，与石金科技是否存在竞业禁止协议等相关安排，是否存在纠纷或潜在纠纷；公司核心技术的来源情况，是否存在侵犯石金科技权利的情形，是否存在纠纷或潜在纠纷。（3）公司控股股东、实际控制人黄晓峰共同创立公司并于公司任职的背景原因，是否具备相关行业或技术背景。（4）公司董监高人员曾在石金科技的任职情况、离职原因、是否存在竞业禁止协议等相关安排，是否存在纠纷或潜在纠纷，公司其他员工是否存在来源于石金科技的情形。（5）公司在设立情况、人员构成、关联交易、收入利润情况、业务开展、客户获取等方面与迈为股份信息披露一致性。（6）公司与迈为股份的合作模式，补充说明并披露该客户的获取方式、交易背景、定价政策、销售方式、竞争情况以及未来合作的可持续性及稳定性；成为迈为股份供应商所需符合的条件，是否存在较高门槛，是否具有较高的客户黏性。（7）公司与迈为股份是否存在关联关系或潜在的关联关系，合作模式中信用政策、结算方式变化的原因及合理性，该变化对公司财务报表、日常经营的影响情况。（8）结合公司与迈为股份的销售价格、结算方式与其他客户、可比市场公允价格、第三方交易价格等的比较情况，说明公司与迈为股份交易的公允性。（9）公司与迈为股份历史合作情
况，期后订单签订情况，业务是否稳定、可持续，如其停止或减少对公司的产品采购，对公司持续经营能力是否构成重大不利影响，公司减少客户依赖的具体措施和有效性，是否具备新客户开拓能力；结合产品可替代性、目前在手订单情况、期后新增订单明细（按新老客户分别列示），说明新客户的开拓进展及成效。（10）主要客户是否存在重大不确定性风险，是否对迈为股份存在重大依赖，公司是否具备独立开发客户、持续开发新客户的能力；对比同行业可比公司说明客户集中度较高是否符合行业特性，分析业务的稳定性及可持续性。（11）结合下游 HJT 太阳能电池的市场规模、太阳能电池行业的发展趋势、所处行业竞争格局、业务拓展能力、技术门槛、期末在手订单、期后签订合同、期后业绩（收入、净利润、毛利率及经营活动现金流量）及与去年同期对比的情况，说明公司的业绩是否具有可持续性。

请主办券商及律师补充核查问题（1）-（6）并发表明确意见。请主办券商及会计师补充核查上述问题（6）-（11）发表明确意见，并针对迈为股份采取的核查程序、金额、比例、结论，对公司销售真实性，是否存在虚增业绩情况，与迈为股份是否存在异常的资金往来，是否存在利益输送；公司是否具备独立面向市场获取业务的能力，是否具备持续经营能力，发表明确意见。

2.关于实际控制人认定。根据申报文件，高晗与黄晓峰为公司共同实际控制人。高晗直接持有公司 50.00%股份，任
公司董事长、总经理；黄晓峰直接持有公司 50.00%股份，任公司董事。2020 年 10 月，高晗、黄晓峰共同签署《一致行动协议》。

请公司：（1）结合公司股东高晗、黄晓峰参与公司日常经营参与情况、做出决议前的内部协商沟通情况、参与公司关联方业务等情况，说明二人是否在公司经营决策中发挥重要作用；根据一致行动协议约定存在异议时以高晗意见为准的情况及原因，说明公司认定上述二人为公司共同实际控制人的依据及合理性。（2）补充披露高晗、黄晓峰一致行动协议实施方式、有效期限、分……
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