公告日期：2024-04-03

关于广西八桂种苗高科技集团股份有限

公司股票公开转让并挂牌申请文件的

审核问询函

广西八桂种苗高科技集团股份有限公司并国海证券股份有限公司：

现对由国海证券股份有限公司（以下简称“主办券商”）推荐的广西八桂种苗高科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）股票公开转让并在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌的申请文件提出问询意见，请公司与主办券商予以落实，将完成的问询意见回复通过全国股转系统公开转让并挂牌审核系统一并提交。

1.关于独立性与关联交易。根据申报材料，东门林场是公司控股股东、前五大供应商、亦是客户与供应商重合的主体。公司向其采购的内容主要是桉树无性系良种种源的授权费和土地房屋的租赁费。根据谨慎性原则，公司与广西林业局实际控制的其他企业交易均比照关联方披露。

请公司：（1）按照《企业会计准则解释第 13 号》《挂
牌公司信息披露规则》等规定的要求更新关联方认定标准，并检查关联方及关联交易披露是否完整。（2）细化说明关联租赁的必要性，结合市场价格、第三方租赁价格等进一步量化说明关联租赁的公允性。（3）进一步说明公司与东门林场
存在客户与供应商重合的原因及合理性、收付款是否分开核算、是否存在收付相抵情况、采购及销售真实性、是否存在虚增收入。（4）补充披露公司营业收入中来自广西林业局关联方及非关联方客户的营业收入及占比、毛利率情况，结合市场价格、第三方销售价格，关联与非关联客户毛利率的差异、信用期及回款周期等进一步量化说明关联销售的公允性、是否损害公司利益。（5）说明“公司与关联方同一苗圃结算造林苗育苗费与向其出售苗木收入抵消”的具体情况，是否会影响公司关联交易金额的列示，请分别按照采购与销售的金额披露列示“经常性关联交易”中的“采购商品/服务”、“销售商品/服务”，并具体披露交易内容、关联交易必要性及公允性分析。（6）说明公司的生产、销售是否严重依赖关联方，关联交易是否长期并将持续存在，若是，请详细披露关联交易对公司独立开展业务的影响，测算关联交易对公司未来业绩的影响情况，并作重大事项提示。

请主办券商、会计师、律师核查上述事项，说明核查过程及结论，就以下事项发表明确意见：（1）公司在业务、资产、技术、人员等方面独立性，是否对关联方存在重大依赖，公司独立性是否存在重大缺陷。（2）公司关联交易的必要性和公允性，是否存在关联方配合虚增收入及承担费用以调节利润等利益输送情形。

2.关于技术来源。根据申请文件：（1）公司获得东门林场 8 项桉树无性系良种的独家永久授权，西山林场 1 项杉木
良种授权、广西林业科学研究院 3 项香花油茶良种授权，中国林业科学研究院热带林业研究所 6 项新品种授权。（2）公司发明和实用新型专利均系继受取得，同时取得东门林场 3项发明专利的独占实施许可。（3）公司与北京林业大学、中国林业科学研究院热带林业研究所、张家港博吉隆机械有限公司、浙江托普云农科技股份有限公司签署项目研发合同。（4）部分中小型苗圃生产假冒伪劣种苗产品，宣传产品与公司种苗产品同源，均来自“东门”种源，并且直接冒充公司产品，以低价销售策略进行恶性竞争。

请公司补充说明：（1）公司取得良种授权、新品种授权的具体时间及背景，授权是否具有独占性，相关品种的名称、特性、对公司经营业绩的贡献占比；授权方与公司的关联关系情况，授权价格、定价依据及公允性，否存在利益输送或其他利益安排。（2）公司继受取得专利、授权使用专利的具体情况，包括但不限于出让方/授权方及其与公司的关联关系，出让/授权价格、定价依据及公允性，相关专利对公司业绩的贡献情况等。（3）公司是否形成自主研发选育品种，较授权品种是否具有竞争优势，对公司收入的贡献情况；结合授权是否稳定并排他、授权品种对公司的重要性、公司自主研发能力等，说明公司对授权方是否存在重大依赖；公司全部专利均系继受取得的原因及合理性，是否具备独立研发能力。（4）公司合作/委托研发具体情况，包括但不限于项目背景、研发内容、合作期限及知识产权归属、收入成本费用分摊的
约定情况；项目的研发进展，是否已形成知识产权成果及对公司主要技术的贡献情况，公司在是否对合作方/委托方存在依赖。（5）公司种苗产品品种是否存在泄露风险，是否对市面流通的假冒伪劣种苗产品采取应对措施及有效性。

请主办券商、律师核查上述事项，并发表明确意见。请主办券商、会计师核查上述事项（1）至（2），并发表明确意见。

3.关于生产模式。根据申请文件，公司的生产模式包括自主生产、委托育苗、外协加工三种。

请公司：（1）补充披露委托育苗、外协加工两种模式的主要内容，……
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