公告日期：2024-05-31

公司股票公开转让并挂牌申请文件的

第二轮审核问询函

广西八桂种苗高科技集团股份有限公司并国海证券股份有限公司：

现对由国海证券股份有限公司（以下简称“主办券商”）推荐的广西八桂种苗高科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）股票公开转让并在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌的申请文件提出问询意见，请公司与主办券商予以落实，将完成的问询意见回复通过全国股转系统公开转让并挂牌审核系统一并提交。

1.关于财务真实性。根据申报文件及前次问询回复：（1）报告期各期，公司对非法人客户销售额占比分别为 74.92%、67.45%和 63.80%，非法人客户数量分别为 12,660 家、16,521家和 16,373 家，与主要非法人客户存在部分开票的情形。（2）公司按照 0.02 元/株的单价为基准浮动，结合实际销售数量向东门林场支付授权费。（3）报告期末，账龄在 1-2 年的消耗性生物资产占比分别为 0.31%、7.38%、24.55%，逐渐增加。（4）报告期后，公司仍存在个人账户收款的情况。（5）会计师的审计重要性设定以经营性税前利润作为基准，经验值选取值在 5%-10%区间。

请公司补充说明（：1）报告期内公司客户数量超过 16,000
家，但公司全部采用直销模式且销售人员仅 4 人的原因及合理性，具体说明公司的销售模式及相关内部控制制度，人员、费用等相关支持性资源与销售模式的匹配性，收入及销售费用的真实、准确、完整性。（2）分别按照购买金额、购买频率、销售地点等维度划分非法人客户的交易情况，说明对应的非法人客户数量、交易金额及占比情况，是否存在购买行为异常的非法人客户；说明主要非法人客户的采购金额与其种植面积、经营规模的匹配性，是否存在实际经销的情况，是否均实现终端销售。（3）公司与客户部分开票的原因及合规性，报告期内未开票的金额及占营业收入的比例，是否存在虚开或少开发票的情形，是否存在税务风险。（4）报告期内公司与非法人客户、供应商的资金流水与相关业务发生是否一致，是否存在资金体外循环或虚构业务情形，公司、实际控制人、销售人员等关键主体与客户、供应商是否存在异常的资金往来。（5）公司与东门林场结算的基因授权费与实际销售数量、营业收入是否匹配，与东门林场的结算周期及开票、付款情况。（6）账龄为 1-2 年的消耗性生物资产占比逐年增加的原因及合理性，与公司申请材料中“供不应求”的市场描述是否一致。（7）期后是否持续发生个人账户收款的情况，公司的整改是否执行有效，资金管控措施是否得到执行；公司银行账户、财务核算、财务人员等方面与东门林场或其他关联方是否存在混同，是否存在资金集中管理或统一划拨的情况。

请主办券商、会计师：（1）核查上述事项并发表明确意见；（2）具体说明对非法人客户、供应商的核查手段、核查比例（分别说明核查家数及金额比例）；公司与非法人客户签订合同的比例，说明公司与非法人客户交易的单据留存情况，细节测试的核查内容；（3）对公司经营数据真实性审慎发表核查意见。

请会计师：（1）补充披露审计中的重要性水平，明确具体比例及其数值。（2）结合公司直接个人客户数量众多的情况，说明重要性水平的设置是否合理、在实际执行审计程序中的重要性水平，与同行业可比公司是否存在较大差异。（3）在审计中重点关注的风险领域及应对方法，具体说明审计开展时长、团队构成、审计计划安排情况。请会计师的质量复核人员对项目审计程序的充分性、工作底稿的完备性、财务数据真实性发表明确意见。

2.关于土地租赁。根据前次问询回复：（1）公司（含子公司，下同）租赁的部分土地未取得林业主管部门对于修筑直接为林业生产经营服务的工程设施的批准、未向乡镇政府办理设施农用地备案。（2）公司租赁的土地存在出租方未办理租赁备案或不涉及租赁备案的情形。（3）公司向六万林场租赁的集体农用地不涉及履行集体经济组织审议程序。

请公司：（1）结合各项土地的规划用途、设施建设情况，说明公司就设施建设履行的审批备案手续，是否符合《森林法》《自然资源部 农业农村部关于设施农业用地管理有关问
题的通知》等规定；公司认定部分土地不涉及设施建设审批备案的依据及充分性，是否存在应履行审批备案手续但未履行的情形，如是，公司可能面临的法律风险，是否构成重大违法行为。（2）结合各项土地性质，说明部分土地不涉及或未办理租赁备案的原因及合理性，公司作为承租方是否为办理备案手续的义务主体，是否存在因未办理备案手续而受到行政处罚风险。（3）补充说明公司向六万林场租赁土地不涉及履行集体经济组织审议程序的原因及合理性，相关土地使用是否存在纠纷争议；结合《土地管理法》……
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