公告日期：2024-05-23

广西八桂种苗高科技集团股份有限公司
Guangxi Bagui Seedlings High-Tech Group Co., Ltd.

地址：南宁市西乡塘区科园西九路 8 号

关于广西八桂种苗高科技集团股份有限公司股票
公开转让并挂牌申请文件的

审核问询函的回复

地址：广西壮族自治区桂林市辅星路 13 号

【2024】年【5】月

全国中小企业股份转让系统有限责任公司：

根据贵公司 2024 年 4 月 3 日下发的全国中小企业股份转让系统文件《关于
广西八桂种苗高科技集团股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函》（以下简称 “问询函”）的要求，国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”或“主办券商”）作为推荐广西八桂种苗高科技集团股份有限公司（以下简称“八桂种苗”或“公司”）在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的主办券商，组织公司及其他中介机构对问询函进行了认真讨论与核查，对问询函中所有提到的问题逐项落实并进行书面说明，涉及需要相关中介机构核查并发表意见的问题，已由各中介机构出具核查意见，律师的回复详见其出具的《广西八桂种苗高科技集团股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见书之一》，会计师的回复详见其出具的《八桂种苗股转问询回复报告》，涉及到公开转让说明书及其他相关文件需要改动的部分，已按照问询函的要求进行修改。

如无特别说明，本回复中的简称或名词释义与公开转让说明书中的相同。本回复中的字体代表以下含义：

字体 含义

黑体（加粗） 审核问询函所列问题

宋体 对审核问询函所列问题的回复

楷体（加粗） 对公开转让说明书等申报文件的修改或补充披露部分

目 录

问题 1：关于独立性与关联交易 ...... 3
问题 2：关于技术来源 ...... 36
问题 3：关于生产模式 ...... 64
问题 4：关于土地和房产 ...... 82
问题 5：关于同业竞争 ...... 105
问题 6：关于采购与销售 ...... 110
问题 7：关于公司业绩 ...... 147
问题 8：关于存货与生物资产 ...... 178
问题 9：关于固定资产与在建工程 ...... 216
问题 10：关于股权激励 ...... 231
问题 11：关于股权代持 ...... 245
问题 12：其他事项 ...... 253
其他说明 ...... 351

问题 1：关于独立性与关联交易。

根据申报材料，东门林场是公司控股股东、前五大供应商、亦是客户与供应商重合的主体。公司向其采购的内容主要是桉树无性系良种种源的授权费和土地房屋的租赁费。根据谨慎性原则，公司与广西林业局实际控制的其他企业交易均比照关联方披露。

请公司：（1）按照《企业会计准则解释第 13 号》《挂牌公司信息披露规
则》等规定的要求更新关联方认定标准，并检查关联方及关联交易披露是否完整。（2）细化说明关联租赁的必要性，结合市场价格、第三方租赁价格等进一步量化说明关联租赁的公允性。（3）进一步说明公司与东门林场存在客户与供应商重合的原因及合理性、收付款是否分开核算、是否存在收付相抵情况、采购及销售真实性、是否存在虚增收入。（4）补充披露公司营业收入中来自广西林业局关联方及非关联方客户的营业收入及占比、毛利率情况，结合市场价格、第三方销售价格，关联与非关联客户毛利率的差异、 信用期及回款周期等进一步量化说明关联销售的公允性、是否损害公司利益。（5）说明“公司与关联方同一苗圃结算造林苗育苗费与向其出售苗木收入抵消”的具体情况，是否会影响公司关联交易金额的列示，请分别按照采购与销售的金额披露列示“经常性关联交易”中的“采购商品/服务”、“销售商品/服务”，并具体披露交易内容、关联交易必要性及公允性分析。（6）说明公司的生产、销售是否严重依赖关联方，关联交易是否长期并将持续存在，若是，请详细披露关联交易对公司独立开展业务的影响，测算关联交易对公司未来业绩的影响情况，并作重大事项提示。

请主办券商、会计师、律师核查上述事项，说明核查过程及结论，就以下事项发表明确意见：（1）公司在业务、资产、技术、人员等方面独立性，是否对关联方存在重大依赖，公司独立性是否存在重大缺陷。（2……
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