公告日期：2024-06-28

北京国枫律师事务所

关于广西八桂种苗高科技集团股份有限公司

申请股票在全国中小企业股份转让系统

挂牌并公开转让的

补充法律意见书之一

国枫律证字[2024]AN032-3 号

北京国枫律师事务所

Grandway Law Offices

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北京国枫律师事务所

关于广西八桂种苗高科技集团股份有限公司

申请股票在全国中小企业股份转让系统

挂牌并公开转让的

补充法律意见书之一

国枫律证字[2024]AN032-3号

致：广西八桂种苗高科技集团股份有限公司（公司）

根据本所与公司签订的《律师服务协议书》，本所接受公司的委托，担任公司本次挂牌的特聘专项法律顾问。

本所律师已根据《公司法》《证券法》《管理办法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、法规、规章和规范性文件的规定并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了查验，并就公司本次挂牌事宜出具了《北京国枫律师事务所关于广西八桂种苗高科技集团股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书》（以下称“法律意见书”）。

根据全国中小企业股份转让系统有限公司《关于广西八桂种苗高科技集团股份有限公司公开转让并挂牌申请文件的审核问询函》（以下称“《问询函》”）的要求，本所律师在对公司与本次挂牌相关情况进行进一步查验的基础上，出具本补充法律意见书。

本所律师同意将本补充法律意见书作为公司本次申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让所必备的法定文件随其他材料一起上报，并依法
对本补充法律意见书承担相应责任；本补充法律意见书仅供公司本次股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的目的使用，不得用作任何其他用途。
本所律师在法律意见书的声明事项亦适用于本补充法律意见书。如无特别说明，本补充法律意见书中有关用语的含义与法律意见书中相同用语的含义一致。

本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件的要求和中国证监会、证券交易所的相关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具补充法律意见如下：

一、关于独立性与关联交易（《问询函》问题 1）

根据申报材料，东门林场是公司控股股东、前五大供应商、亦是客户与供应商重合的主体。公司向其采购的内容主要是桉树无性系良种种源的授权费和土地房屋的租赁费。根据谨慎性原则，公司与广西林业局实际控制的其他企业交易均比照关联方披露。

请公司：（1）按照《企业会计准则解释第 13 号》《挂牌公司信息披露规
则》等规定的要求更新关联方认定标准，并检查关联方及关联交易披露是否完整。（2）细化说明关联租赁的必要性，结合市场价格、第三方租赁价格等进一步量化说明关联租赁的公允性。（3）进一步说明公司与东门林场存在客户与供应商重合的原因及合理性、收付款是否分开核算、是否存在收付相抵情况、采购及销售真实性、是否存在虚增收入。（4）补充披露公司营业收入中来自广西林业局关联方及非关联方客户的营业收入及占比、毛利率情况，结合市场价格、第三方销售价格，关联与非关联客户毛利率的差异、信用期及回款周期等进一步量化说明关联销售的公允性、是否损害公司利益。（5）说明“公司与关联方同一苗圃结算造林苗育苗费与向其出售苗木收入抵消”的具体情况，是否会影响公司关联交易金额的列示，请分别按照采购与销售的金额披露列示“经常性关联交易”中的“采购商品/服务”、“销售商品/服务”，并具体披露交易内容、关联交易必要性及公允性分析。（6）说明公司的生产、销售是否严重依赖关联方，关联交易是否长期并将持续存在，若是，请详细披露关联交易对公司独立开展业务的影响，测算关联交易对公司未来业绩的影响情况，并作重大事项提示。

请主办券商、会计师、律师核查上述事项，说明核查过程及结论，就以下事项发表明确意见：（1）公司在业务、资产、技术、人员等方面独立性，是

否对关联方存在重大依赖，公司独立性是否存在重大缺陷。（2）公司关联交

易的必要性和公允性，……
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