公告日期：2024-12-03

证券代码：874475 证券简称：拓普泰克 主办券商：广发证券
深圳市拓普泰克技术股份有限公司董事会议事规则

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

本制度于 2024 年 11 月 30 日经公司第二届董事会第十次会议审议通过,尚需
公司 2024 年第五次临时股东大会审议。
二、 制度的主要内容，分章节列示：

董事会议事规则

第一章总则
第一条为规范深圳市拓普泰克技术股份有限公司（下称“公司”“本公司”）董事会的议事方式和决策程序，确保董事会的规范运作和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》（下称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（下称《证券法》）等法律、法规、规范性文件和《深圳市拓普泰克技术股份有限公司章程》（下称《公司章程》）的规定，制定本规则。
第二章性质和职权
第二条公司依法设立董事会。
董事会是股东会的执行机构，受股东会的委托，对股东会负责，在《公司章程》和股东会赋予的职权范围内行使职权，负责经营和管理公司的法人财产，在股东会闭会期间负责公司重大经营决策。

第三条公司董事会由 8 名董事组成，包括 3 名独立董事，其中至少包括一名会计专业人士。
第四条董事可以由公司高级管理人员兼任，但兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第五条董事会设董事会秘书办公室，处理董事会日常事务，董事会秘书负责保管董事会和董事会秘书办公室印章。
第六条董事会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。
超过股东会对董事会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第七条董事会各项法定职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行使，不得以公司章程、股东会决议等方式加以变更或者剥夺。
公司章程规定的董事会其他职权，涉及重大业务和事项的，应当进行集体决策，不得授权单个或者部分董事单独决策。
董事会授权董事会成员等在董事会闭会期间行使除前两款规定外的部分职权的，应当在公司章程中明确规定授权的原则和具体内容。
第八条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。
第九条董事会根据《公司章程》和股东会的授权，对公司发生的交易、关联交易等事项进行审议批准。
第十条超出董事会审批权限，或董事会审议通过后依审慎原则拟提交股东会审议的事项，董事会应及时提交股东会审议。
第十一条除法律法规另有规定外，未达到《公司章程》规定的股东会、董事会审议批准事项标准的其他交易事项，由总经理或总经理办公会议审批。
第十二条董事会会议分为例行会议和临时会议。董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日前书面通知全体董事、监事和总经理。
第十三条有下列情形之一的，董事长应当自接到提议后 10 日内召集和主持董事会临时会议：
（一）代表 1/10 以上表决权的股东提议时；
（二）1/3 以上董事提议时；
（三）监事会提议时；

（四）董事长认为必要时；
（五）1/2 以上独立董事提议时；
（六）《公司章程》规定的其他情形。
第十四条除前条第（四）项情形外，提议召开董事会临时会议的，均应当按照本规则第二十一条的规定，向董事长或董事会秘书办公室提交经提议人签字（盖章）的书面提议。
第三章召集
第十五条董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第十六条董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
（四）董事会授予的其他职权。
第十七条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第四章提案与通知
第十八条董事会议案分为例行议案和临时议案。
第十九条例行议案，是指每年均需按时提交董事会审议的议案，主要包括如下议案：
（一）年度董事会工作报告；
（二）年度总经理工作报告；
（三）年度利润分配预案；
（四）中期利润分配预案（如有）。

第二十条临时议案，是指除例行议案外，根据公司经营管理的需要，并由国家有关法规及《公司章程》规定需报董事会审议通过后方可实施的议案。
第二十一条临时议案由相关提议人向董事长提出书面提议，书面提议中……
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