公告日期：2025-01-23

深圳市拓普泰克技术股份有限公司并广发证券股份有限公司:

现对由广发证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）保荐的深圳市拓普泰克技术股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）公开发行股票并在北交所上市的申请文件提出问询意见。

请发行人与保荐机构在 20 个工作日内对问询意见逐项
予以落实，通过审核系统上传问询意见回复文件全套电子版（含签字盖章扫描页）。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗说明。如不能按期回复的，请及时通过审核系统提交延期回复的申请。

经签字或签章的电子版材料与书面材料具有同等法律效力，在提交电子版材料之前，请审慎、严肃地检查报送材料，避免全套材料的错误、疏漏、不实。

本所收到回复文件后，将根据情况决定是否继续提出审核问询意见。如发现中介机构未能勤勉尽责开展工作，本所将对其行为纳入执业质量评价，并视情况采取相应的监管措施。

提示

以下问题涉及重大事项提示及风险揭示：问题 1.关于控制权稳定性及股权
代持，问题 2.关于核心技术竞争力与市场空间，问题 6.发行人境外经营情况及 真实性核查，问题 12.募投项目的必要性和合理性

目录

一、基本情况 ......3

问题 1. 关于控制权稳定性及股权代持......3
二、业务与技术 ......4

问题 2. 关于核心技术竞争力与市场空间......4
三、公司治理与独立性 ......6

问题 3. 生产经营合规性......6

问题 4. 与第二大股东所控制企业的关联交易......9
四、财务会计信息与管理层分析......10

问题 5. 采购及产量真实性......10

问题 6. 发行人境外经营情况及真实性核查......13

问题 7. 业绩大幅增长的合理性及收入确认合规性......16

问题 8. 存货真实性及计价准确性......19

问题 9. 应收款项会计处理合规性......20

问题 10. 员工持股平台相关会计处理合规性......21

问题 11. 其他财务问题 ......22
五、募集资金运用及其他事项 ......23

问题 12. 募投项目的必要性和合理性......23

问题 13. 其他问题......25

一、基本情况

问题1.关于控制权稳定性及股权代持

（1）公司治理有效性与控制权稳定性。根据申请文件，①刘小雄、邹健为公司的共同实际控制人。刘小雄直接持有华信控股 41.00%的股权，邹健直接持有华信控股 33.00%的股权，刘小雄、邹健二人合计持有华信控股 74.00%的股权，通过华信控股间接控制公司 82.11%的股份表决权。②2020 年11 月 19 日，刘小雄、邹健签署《一致行动协议》，约定双方在公司和/或华信控股股东会、董事会行使股东和董事权利时保持一致，若双方意见不一致时，以刘小雄的意见作为一致行动的意见。请发行人：①结合挂牌以来刘小雄和邹健控制公司股份的变化情况，在公司管理层任职和公司管理过程中的分工情况等，说明二人签署一致行动协议的原因。说明是否存在二人的其他亲属在发行人处持股、任职的情况。②说明二人在历次股东大会、董事会决议表决，在董事提名、高管任命，以及日常经营决策等方面是否曾存在重大分歧，防范公司治理僵局的措施及有效性。③结合前述情况及一致行动协议期限、上市后股权结构状况、锁定期安排等，说明发行人是否存在控制权不稳定的风险，以及相关防范措施。
（2）股权代持形成原因及是否解除。根据申请文件，①
公司董事长、总经理刘小雄在 2003 年 9 月至 2008 年 1 月，
担任深圳市朗特电子有限公司副总经理；2008 年 3 月起在公司任职。公司持股 5%以上的股东、董事、副总经理廖孟南在2004 年至 2007 年，担任深圳市朗特电子有限公司销售工程
师；2008 年起在公司任职。③由于拓普泰克有限设立时，刘小雄、廖孟南尚未完成办理离职交接手续，因此在 2007 年 8月，刘小雄委托其姐刘晓英代持，廖孟南委托其姐廖才良代持，相关代持已经解除。请发行人：①结合董监高、核心技术人员在发行人任职期间的研究项目、申请专利的情况，说明股权代持形成的原因，前述主体是否存在知识产权或商业秘密侵权、违反竞业协议等情形，是否存在纠纷或潜在纠纷。②说明相关股权代持是否彻底清理，清理过程是否符合法律法规的规定，是否为双方真实意思表示，是否存在纠纷或潜在纠纷，发行人目前是否仍存在股份代持。

请保荐机构、发行人律师核查上述事项……
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