公告日期：2025-05-30

关于深圳市拓普泰克技术股份有限公司
公开发行股票并在北交所上市申请文件的
审核问询函的回复

保荐机构（主承销商）

二〇二五年五月

北京证券交易所：

贵所于 2025年 1月 23日出具的《关于深圳市拓普泰克技术股份有限公司公
开发行股票并在北交所上市申请文件的审核问询函》（以下简称“《问询函》”）已收悉，广发证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“广发证券”）、深圳市拓普泰克技术股份有限公司（以下简称“发行人”、“拓普泰克”、“公司”、“本公司”）、广东华商律师事务所（以下简称“发行人律师”）、天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）等相关方对《问询函》所列问题逐项进行了落实，现对《问询函》回复如下，请审核。除另有说明外，本问询回复所用简称或名词的释义与《深圳市拓普泰克技术股份有限公司招股说明书（申报稿）》中的含义相同。本问询回复中的字体代表以下含义：

黑体（加粗） 审核问询函所列问题描述

宋体 对审核问询函所列问题的回复

楷体（加粗） 涉及修改或补充招股说明书等申报文件的内容

本问询回复财务数据保留两位小数，若出现总数和各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

目 录

一、基本情况 ......3

问题1.关于控制权稳定性及股权代持......3
二、业务与技术 ......32

问题2.关于核心技术竞争力与市场空间......32
三、公司治理与独立性 ......75

问题3.生产经营合规性......75

问题4.与第二大股东所控制企业的关联交易......109
四、财务会计信息与管理层分析 ......122

问题5.采购及产量真实性......122

问题6.发行人境外经营情况及真实性核查......166

问题7.业绩大幅增长的合理性及收入确认合规性......210

问题8.存货真实性及计价准确性......266

问题9.应收款项会计处理合规性......279

问题10.员工持股平台相关会计处理合规性......291

问题11.其他财务问题......300
五、募集资金运用及其他事项 ......313

问题12.募投项目的必要性和合理性......313

问题13.其他问题......337

一、基本情况

问题1.关于控制权稳定性及股权代持

（1）公司治理有效性与控制权稳定性。根据申请文件，①刘小雄、邹健为公司的共同实际控制人。刘小雄直接持有华信控股41.00%的股权，邹健直接持有华信控股33.00%的股权，刘小雄、邹健二人合计持有华信控股74.00%的股权，通过华信控股间接控制公司82.11%的股份表决权。②2020年11月19日，刘小雄、邹健签署《一致行动协议》，约定双方在公司和/或华信控股股东会、董事会行使股东和董事权利时保持一致，若双方意见不一致时，以刘小雄的意见作为一致行动的意见。请发行人：①结合挂牌以来刘小雄和邹健控制公司股份的变化情况，在公司管理层任职和公司管理过程中的分工情况等，说明二人签署一致行动协议的原因。说明是否存在二人的其他亲属在发行人处持股、任职的情况。②说明二人在历次股东大会、董事会决议表决，在董事提名、高管任命，以及日常经营决策等方面是否曾存在重大分歧，防范公司治理僵局的措施及有效性。③结合前述情况及一致行动协议期限、上市后股权结构状况、锁定期安排等，说明发行人是否存在控制权不稳定的风险，以及相关防范措施。

（2）股权代持形成原因及是否解除。根据申请文件，①公司董事长、总经理刘小雄在2003年9月至2008年1月，担任深圳市朗特电子有限公司副总经理；2008年3月起在公司任职。公司持股5%以上的股东、董事、副总经理廖孟南在2004年至2007年，担任深圳市朗特电子有限公司销售工程师；2008年起在公司任职。③由于拓普泰克有限设立时，刘小雄、廖孟南尚未完成办理离职交接手续，因此在2007年8月，刘小雄委托其姐刘晓英代持，廖孟南委托其姐廖才良代持，相关代持已经解除。请发行人：①结合董监高、核心技术人员在发行人任职期间的研究项目、申请专利的情况，说明股权代持形成的原因，前述主体是否存在知识产权或商业秘密侵权、违反竞业协议等情形，是否存在纠纷或潜在纠纷。②说明相关股权代持是否彻底清理，清理过程是否符合法律法规的规定，是否为双方真实意思表示，是否存在纠纷或潜在纠纷，发行人目前是否仍存在股份代持。

请保荐机构、发行人律师核查上述事项……
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