公告日期：2025-10-14

关于深圳市拓普泰克技术股份有限公司
公开发行股票并在北交所上市申请文件的
第二轮审核问询函的回复

保荐机构（主承销商）

二〇二五年九月

北京证券交易所：

贵所于 2025 年 6 月 30 日出具的《关于深圳市拓普泰克技术股份有限公司公
开发行股票并在北交所上市申请文件的第二轮审核问询函》（以下简称“《问询函》”）已收悉，广发证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“广发证券”）、深圳市拓普泰克技术股份有限公司（以下简称“发行人”、“拓普泰克”、“公司”、“本公司”）、广东华商律师事务所（以下简称“发行人律师”）、天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）等相关方对《问询函》所列问题逐项进行了落实，现对《问询函》回复如下，请审核。除另有说明外，本问询回复所用简称或名词的释义与《深圳市拓普泰克技术股份有限公司招股说明书（申报稿）》中的含义相同。本问询回复中的字体代表以下含义：

黑体（加粗） 审核问询函所列问题描述

宋体 对审核问询函所列问题的回复

楷体（加粗） 涉及修改或补充招股说明书等申报文件的内容

本问询回复财务数据保留两位小数，若出现总数和各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

目 录

问题1.业绩大幅增长的原因及真实性 ......3
问题2.成本真实性及毛利率差异合理性 ......73
问题3.与钟明禺控制企业关联交易的必要性和合理性 ......130
问题4.下游市场空间情况......147
问题5.其他问题 ......161

问题1.业绩大幅增长的原因及真实性

（1）销售增长驱动因素及主营业务披露的准确性。根据申请文件及问询回复：①报告期各期销售额1000万元以上客户收入占比分别为77.39%、84.10%、84.71%，销售额由42,786.39万元增长至84,119.16万元，客户家数由10家增长至14家，发行人报告期内销售增长主要由大客户驱动。②消费类PCBA产品报告期内销售额大幅增长，但销量整体下降，系因单价较低的大客户麦克韦尔订单量持续减少所致。请发行人：①列表说明主要客户销售额增长对收入增长的贡献度，说明贡献较大的客户需求增长的原因，PCBA对应终端产品及型号变化情况。②说明消费类PCBA产品贴装点数报告期内变化情况，是否与收入增长相匹配。③量化分析说明报告期内消费类产品收入增长是否依赖于所加工PCBA产品类别变化而导致所采购元器件价值的增长，发行人未来产品结构变化是否可能导致收入大幅下滑，上述风险因素是否提示充分。④结合上述情况，说明发行人业务实质是对客户研发设计控制器并提供PCBA制造服务，还是研发生产并销售控制器产品，发行人主营业务披露是否准确。

（2）境外经营及销售真实性。根据申请文件及问询回复：①报告期内公司境外销售增长较快，公司主营业务收入中境外销售的占比分别为27.28%、34.46%和48.28%，其中境外主营业务收入2023年同比增长72.12%，2024年同比增长84.70%。②2021年6月，发行人与钟明禺约定以拓普泰克香港与香港安域实业有限公司共同出资设立拓普泰克越南。安域集团向拓普泰克越南出租自有工业园区场地，提供生产经营场所，同时向拓普泰克越南拆借投资款、提前采购生产设备。③2022年6月12日，拓普泰克香港与香港安域实业有限公司签订出资转让协议，约定香港安域实业有限公司以114.50万美元将持有的全部拓普泰克越南30.00%股权转让给拓普泰克香港。④拓普泰克越南2021年、2022年持续亏损，2023年、2024年净利润大幅上升。请发行人：①量化分析2021、2022年拓普泰克越南亏损发生的具体原因，相关付现成本费用支付具体对手方，说明流向钟明禺及其控制主体的比例；向上述主体销售产品的金额及公允性。②说明钟明禺及其控制主体在越南主营业务，获取利润的主要商业模式。说明发行人与钟明禺的合作渊源，是否签订相关合作协议，是否留存沟通记录，并说明主要约定情况。③结合上述情况说明钟明禺在发行人设立越南子公司过程中提供经营用地、拆借资金、设备采购及其他帮助的情形下，持股一年后亏损收回投资款的商业合理性；是否通过低价入股发行
人、代持发行人股份、非公允关联交易输送利益。④拓普泰克越南向TTI等客户销售大幅增长的原因，由价格驱动还是销量驱动，与TTI等主要境外客户的采购规模是否匹配、经营业绩及下游需求情况是否匹配。⑤列示拓普泰克越南各期前五大客户销售情况，与各客户主要交易模式、货物流、资金流流转情况，越南境外销售的情况及与越南海关数据的匹配性……
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