公告日期：2025-10-14

广东华商律师事务所

关于深圳市拓普泰克技术股份有限公司
向不特定合格投资者公开发行股票

并在北京证券交易所上市的

补充法律意见书（二）

二〇二五年九月

CHINA COMMERCIAL LAW FIRM. GUANG DONG

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目录

目录...... 1
第一部分 《第二轮审核问询函》之回复...... 5

问题 3.与钟明禺控制企业关联交易的必要性和合理性 ...... 5

问题 5.其他问题 ...... 22
第二部分 《第一轮审核问询函》之回复更新...... 55

问题 1.关于控制权稳定性及股权代持 ...... 55

问题 3.生产经营合规性 ...... 84

问题 4.与第二大股东所控制企业的关联交易...... 111

问题 13.其他问题 ...... 124
第三部分 本次发行上市有关事项更新...... 147

一、本次发行上市的批准和授权...... 147

二、发行人本次发行上市的主体资格...... 147

三、本次发行上市的实质条件...... 147

四、发行人的设立...... 151

五、发行人的独立性...... 151

六、发起人、股东和实际控制人...... 151

七、发行人的股本及其演变...... 152

八、发行人的业务...... 152

九、关联交易及同业竞争...... 157

十、发行人的主要财产...... 161

十一、发行人的重大债权债务...... 162

十二、发行人重大资产变化及收购兼并...... 165

十三、发行人章程的制定与修改...... 165

十四、发行人股东会、董事会、审计委员会议事规则及规范运作...... 165

十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化...... 167

十六、发行人的税务...... 167

十七、发行人的环境保护、产品质量、技术标准及社会保障...... 167

十八、发行人募集资金的运用...... 170

十九、发行人业务发展目标...... 170

二十、诉讼、仲裁或行政处罚...... 170

二十一、《招股说明书》法律风险评价...... 171

二十二、本次发行上市的总体结论性意见...... 171

广东华商律师事务所

关于深圳市拓普泰克技术股份有限公司

向不特定合格投资者公开发行股票

并在北京证券交易所上市的

补充法律意见书（二）

致：深圳市拓普泰克技术股份有限公司

广东华商律师事务所接受深圳市拓普泰克技术股份有限公司（以下简称“拓普泰克”“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人向不特定合格投资者公开
发行股票并在北京证券交易所上市的专项法律顾问。本所已于 2024 年 12 月 18
日出具《广东华商律师事务所关于深圳市拓普泰克技术股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的律师工作报告》（以下简称《律师工作报告》）和《广东华商律师事务所关于深圳市拓普泰克技术股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的法律意见书》（以
下简称《法律意见书》），于 2025 年 5 月 8 日出具《广东华商律师事务所关于
深圳市拓普泰克技术股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的补充法律意见书（一）》（以下简称《补充法律意见书一》）。
北京证券交易所 2025 年 6 月 30 日出具了《关于深圳市拓普泰克技术股份有
限公司公开发行股票并在北交所上市申请文件的第二轮审核问询函》（以下简称《审核问询函二》），本所律师根据相关法律、法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责……
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