公告日期：2025-10-14

目 录

一、关于业绩大幅增长的原因及真实性...... 第 1—71 页
二、关于成本真实性及毛利率差异合理性......第 71—130 页三、关于与钟明禺控制企业关联交易的必要性和合理性……第 130—146 页
四、关于其他问题......第 146—172 页

关于深圳市拓普泰克技术股份有限公司

公开发行股票审核问询函中有关财务事项的说明

天健函〔2025〕2-201 号

北京证券交易所：

由广发证券股份有限公司转来的《关于深圳市拓普泰克技术股份有限公司公开发行股票并在北交所上市申请文件的第二轮审核问询函》（以下简称审核问询函）奉悉。我们已对审核问询函所提及的深圳市拓普泰克技术股份有限公司（以下简称拓普泰克公司或公司）财务事项进行了审慎核查，现汇报如下。

若无特殊注明，本说明中所涉货币金额单位均为人民币万元；本说明中部分合计数与各项目直接相加之和可能存在尾数差异，这些差异是由四舍五入造成的。
一、关于业绩大幅增长的原因及真实性

(1) 销售增长驱动因素及主营业务披露的准确性。根据申请文件及问询回
复：① 报告期各期销售额1,000万元以上客户收入占比分别为77.39%、84.10%、
84.71%，销售额由 42,786.39 万元增长至 84,119.16 万元，客户家数由 10 家增
长至 14 家，发行人报告期内销售增长主要由大客户驱动。② 消费类 PCBA 产品
报告期内销售额大幅增长，但销量整体下降，系因单价较低的大客户麦克韦尔订单量持续减少所致。请发行人：① 列表说明主要客户销售额增长对收入增长的贡献度，说明贡献较大的客户需求增长的原因，PCBA 对应终端产品及型号变化情况。② 说明消费类 PCBA 产品贴装点数报告期内变化情况，是否与收入增长相匹配。③ 量化分析说明报告期内消费类产品收入增长是否依赖于所加工PCBA 产品类别变化而导致所采购元器件价值的增长，发行人未来产品结构变化是否可能导致收入大幅下滑，上述风险因素是否提示充分。④ 结合上述情况，说明发行人业务实质是对客户研发设计控制器并提供 PCBA 制造服务，还是研发
生产并销售控制器产品，发行人主营业务披露是否准确。

(2) 境外经营及销售真实性。根据申请文件及问询回复：① 报告期内公司
境外销售增长较快，公司主营业务收入中境外销售的占比分别为 27.28%、34.46%
和 48.28%，其中境外主营业务收入 2023 年同比增长 72.12%，2024 年同比增长
84.70%。② 2021 年 6 月，发行人与钟明禺约定以拓普泰克香港与香港安域实业有限公司共同出资设立拓普泰克越南。安域集团向拓普泰克越南出租自有工业园区场地，提供生产经营场所，同时向拓普泰克越南拆借投资款、提前采购生
产设备。③ 2022 年 6 月 12 日，拓普泰克香港与香港安域实业有限公司签订出
资转让协议，约定香港安域实业有限公司以 114.50 万美元将持有的全部拓普泰
克越南 30.00%股权转让给拓普泰克香港。④ 拓普泰克越南 2021 年、2022 年持
续亏损，2023 年、2024 年净利润大幅上升。请发行人：① 量化分析 2021、2022年拓普泰克越南亏损发生的具体原因，相关付现成本费用支付具体对手方，说明流向钟明禺及其控制主体的比例；向上述主体销售产品的金额及公允性。②说明钟明禺及其控制主体在越南主营业务，获取利润的主要商业模式。说明发行人与钟明禺的合作渊源，是否签订相关合作协议，是否留存沟通记录，并说明主要约定情况。③ 结合上述情况说明钟明禺在发行人设立越南子公司过程中提供经营用地、拆借资金、设备采购及其他帮助的情形下，持股一年后亏损收回投资款的商业合理性；是否通过低价入股发行人、代持发行人股份、非公允关联交易输送利益。④ 拓普泰克越南向 TTI 等客户销售大幅增长的原因，由价格驱动还是销量驱动，与 TTI 等主要境外客户的采购规模是否匹配、经营业绩及下游需求情况是否匹配。⑤ 列示拓普泰克越南各期前五大客户销售情况，与各客户主要交易模式、货物流、资金流流转情况，越南境外销售的情况及与越南海关数据的匹配性，越南境内销售的情况及与货运重量、运费的匹配性。⑥ 说明拓普泰克越南销售回款及采购付款情况，结算货币、后续流转及结汇情况。⑦ 说明拓普泰克越南给予客户销售返点和现金折 扣的具体情况，与折扣标准、销量的匹配情况，是否符合企业会计准则规定。

请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表明确意见，并说明：(1) 是
否取得越南公司产品发运至客户工厂的支持性证据，是否访谈越……
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