公告日期：2024-08-02

湖北航特装备制造股份有限公司

Hubei Hangte Equipment Manufacturing Co.,Ltd.

荆门市掇刀高新技术产业开发区迎春大道 15 号

关于湖北航特装备制造股份有限公司公开转让并挂牌
申请文件的审核问询函的回复

主办券商

中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1198 号 28 层

二零二四年七月

全国中小企业股份转让系统有限责任公司：

长江证券承销保荐有限公司（以下简称“主办券商”“长江保荐”或“长江承销保荐”）推荐挂牌的湖北航特装备制造股份有限公司（以下简称“航特装备”或“公司”）申请文件已经上报贵司。

贵司于 2024 年 6 月 14 日出具《关于湖北航特装备制造股份有限公司公开转
让并挂牌申请文件的审核问询函》（以下简称“《审核问询函》”）。根据贵司的要求，公司、主办券商、众华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”“会计师”）、北京市嘉源律师事务所（以下简称“律师”）对《审核问询函》进行了认真讨论，对《审核问询函》中所有提到的问题逐项落实并进行书面说明，涉及需要相关中介机构核查并发表意见的问题，已由各中介机构出具核查意见，涉及到《公开转让说明书》及其他相关文件需要改动部分，已经按照《审核问询函》的要求进行了修改，现逐条回复如下，请予以审核。

如无其他特别说明，本回复中简称与《公开转让说明书》中的简称具有相同含义。

本回复中的字体代表以下含义：
黑体（加粗） 《审核问询函》所列问题

宋体 对《审核问询函》所列问题的回复

楷体（加粗） 涉及申报文件补充披露或修改的内容

本回复中部分合计数与各明细数之和的尾数差异系四舍五入所致。

目录

一、基本情况 ...... 4

问题 1. 关于历史沿革与股份代持 ...... 4

1.1 关于国资审批程序 ...... 5

1.2 关于非货币资产出资 ...... 18

1.3 关于股权转让价格及股份支付 ...... 22

1.4 关于股权代持 ...... 31

1.5 中介机构核查情况 ...... 47

1.6 关于挂牌条件 ...... 51

问题 2. 关于实际控制人认定准确性 ...... 61

2.1 关于实际控制人认定 ...... 62

2.2 关于特飞所是否存在同业竞争情形 ...... 73

2.3 关于特殊投资条款 ...... 79

2.4 中介机构核查情况 ...... 84

二、业务与技术 ...... 87

问题 3. 关于生产经营合规性 ...... 87

3.1 关于违法违规情形 ...... 88

3.2 关于权属证书 ...... 91

3.3 关于安全生产 ...... 94

3.4 关于军工资质 ...... 98

3.5 中介机构核查程序及核查意见 ...... 100

问题 4. 关于劳务用工合规性及核算准确性 ...... 103

4.1 关于各类用工形式的基本情况及合理性、必要性 ...... 104

4.2 关于劳务派遣、劳务外包 ......112

4.3 关于实习生 ......117

4.4 关于部分员工保留事业编...... 124

4.5 关于特飞所代缴社保公积金及员工独立性...... 129

4.6 关于非正式用工成本费用核算准确性、完整性 ...... 130

4.7 中介机构核查程序及核查意见 ...... 138

4.8 关于员工真实完整性...... 141

三、业务与技术 ...... 142

问题 5. 财务会计信息与管理层分析...... 142

5.1 收入构成及增长的原因...... 144

5.2 境外销售真实性及客户合作稳定性 ...... 176

5.3 中介机构核查情况...... 197

问题 6. 采购公允性及毛利率变动的合理性 ...... 204

6.1 原材料及外协采购公允性...... 205

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