公告日期：2024-06-24

关于西安超晶科技股份有限公司股票

公开转让并挂牌申请文件的

审核问询函

西安超晶科技股份有限公司并海通证券股份有限公司:

现对由海通证券股份有限公司（以下简称“主办券商”）推荐的西安超晶科技股份有限公司（以下简称“公司”）股票公开转让并在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌的申请文件提出问询意见，请公司与主办券商予以落实，将完成的问询意见回复通过全国股转系统公开转让并挂牌审核系统一并提交。

1

提 示

以下问题涉及重大事项提示和风险揭示：问题 2.实际控制人的认定

及控制权稳定性；问题 6.成本核算准确性及毛利率高于可比公司的合理
性。

目录

一、基本情况...... 3

问题 1.西工大历史持股及股东、董监高事业单位任职...... 3

问题 2.实际控制人的认定及控制权稳定性...... 5

二、业务与技术 ...... 7

问题 3.关联交易的合理性及公允性...... 7

三、财务会计信息与管理层分析 ...... 8

问题 4.客户集中度高及业绩可持续性...... 8

问题 5.大额应收款项及坏账计提充分性...... 10

问题 6.成本核算准确性及毛利率高于可比公司的合理性......11

四、其他信息...... 13

问题 7.其他问题...... 13
2

一、基本情况

问题 1.西工大历史持股及股东、董监高事业单位任职
根据申请文件：（1）超晶有限于 2001 年 4 月由西北工
业大学（以下简称西工大）牵头成立，设立时的股东包括西工大、李金山、刘林、傅恒志，3 名自然人股东均为西工大教授；西工大资管公司于 2020 年 12 月退出公司。西工大及其下属企业历次股权变动存在若干程序瑕疵。2019 年 7 月及2023 年 8 月，工信部财务司对相关事项出具了函件。（2）公司实际控制人、董事长兼总经理薛祥义任西工大材料学院研究员，董事王一川在 2023 年 10 月之前为西工大材料学院实验员，股东李金山、傅恒志、周廉等均（曾）在西工大、西北有色院等事业单位任职。（3）公司与西工大建立了紧密的“产学研”联合研发合作关系，报告期内，公司与西工大存在一个合作研发项目。公司有 3 项发明专利为与西工大共有。2022 年，公司联合西工大、西北有色院下属西部超导共同申请的“钛合金组织性能调控关键技术及应用”项目取得国家国防科学技术进步一等奖。

请公司：（1）以列表形式说明西工大出资设立公司，西工大下属西工大产业集团、西工大科技园、西工大资管公司等受让、转让、持股比例降低等历次股权变动，以及退出公司的国有资产管理程序履行情况（包括但不限于内部决策、国有资产评估及评估备案、国有资产监管机构备案审批、招拍挂等）、是否存在程序瑕疵、所采取的瑕疵弥补或规范措施、是否存在国有资产流失情形；结合法律法规规定或相关
文件授权等依据，说明工信部财务司是否为对相关程序瑕疵出具确认的有权主体。（2）分别说明公司实际控制人、股东（包括员工持股平台中的间接股东）、董监高人员在西工大、西北有色院等事业单位的任职经历及目前任职情况，是否具有事业编制身份，是否属于党政领导干部；结合事业单位人员及党政干部管理等法律法规及政策文件要求、相关事业单位内部管理规定及出具的说明等情况，分别说明前述人员持有公司股份或担任公司董监高人员的合法合规性（包括但不限于是否需履行批准程序、能否兼职及领取报酬、是否符合任职回避规定等）、是否影响任职独立性和履职能力、是否存在利益冲突；说明是否存在为西工大及下属单位、其他事业单位等工作人员代持股权情形。（3）说明利用前述共有专利、国家国防科学技术进步一等奖成果取得的收入及占比情况，共有专利及获奖成果对公司业务的重要性；公司与西工大、西北有色院的合作模式，各方对于共有专利及获奖成果的使用、收益归属、争议解决方式等的具体约定，公司在专利及成果使用方面是否存在限制；公司现有核心技术及相关专利是否来自于公司人员在西工大、西北有色院等任职时的职务发明；结合前述情况说明公司在技术、研发方面是否独立，对西工大、西北有色院等是否存在依赖，是……
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提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。