公告日期：2024-08-13

关于西安超晶科技股份有限公司股票

公开转让并挂牌申请文件的

审核问询函的回复

主办券商

（上海市广东路 689 号）

二〇二四年八月

全国中小企业股份转让系统有限责任公司：

贵公司于 2024 年 6 月 24 日出具的《关于西安超晶科技股份有限公司股票公
开转让并挂牌申请文件的审核问询函》（以下简称“问询函”）已收悉。根据贵公司要求，西安超晶科技股份有限公司与海通证券股份有限公司、北京国枫律师事务所、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）等相关各方，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就问询函所提问题进行了认真讨论、核查与落实，逐项进行了回复说明，并在公开转让说明书等申请文件中对要求披露的回复内容进行了补充披露，请予审核。

如无特殊说明，本回复中使用的简称或名词释义与《西安超晶科技股份有限公司公开转让说明书（申报稿）》（以下简称“《公开转让说明书》”）一致。
本回复中的字体代表以下含义：

类别 字体

问询函所列问题 黑体（加粗）

对问询函所列问题回复 宋体

对公开转让说明书等申请文件的修改、补充 楷体（加粗）

提 示

以下问题涉及重大事项提示和风险揭示：问题 2.实际控制人的认定及控制
权稳定性；问题 6.成本核算准确性及毛利率高于可比公司的合理性。

目录

一、基本情况 ...... 4

问题 1.西工大历史持股及股东、董监高事业单位任职...... 4

问题 2.实际控制人的认定及控制权稳定性...... 35
二、业务与技术 ...... 64

问题 3.关联交易的合理性及公允性...... 64
三、财务会计信息与管理层分析 ...... 74

问题 4.客户集中度高及业绩可持续性...... 74

问题 5.大额应收款项及坏账计提充分性...... 106

问题 6.成本核算准确性及毛利率高于可比公司的合理性...... 120
四、其他信息 ...... 140

问题 7.其他问题...... 140
一、基本情况

问题 1.西工大历史持股及股东、董监高事业单位任职

根据申请文件：（1）超晶有限于 2001 年 4 月由西北工业大学（以下简称
西工大）牵头成立，设立时的股东包括西工大、李金山、刘林、傅恒志，3 名自然人股东均为西工大教授；西工大资管公司于 2020 年 12 月退出公司。西工大
及其下属企业历次股权变动存在若干程序瑕疵。2019 年 7 月及 2023 年 8 月，工
信部财务司对相关事项出具了函件。（2）公司实际控制人、董事长兼总经理薛祥义任西工大材料学院研究员，董事王一川在 2023 年 10 月之前为西工大材料学院实验员，股东李金山、傅恒志、周廉等均（曾）在西工大、西北有色院等事业单位任职。（3）公司与西工大建立了紧密的“产学研”联合研发合作关系，报告期内，公司与西工大存在一个合作研发项目。公司有 3 项发明专利为与西工大共有。2022 年，公司联合西工大、西北有色院下属西部超导共同申请的“钛合金组织性能调控关键技术及应用”项目取得国家国防科学技术进步一等奖。
请公司：（1）以列表形式说明西工大出资设立公司，西工大下属西工大产业集团、西工大科技园、西工大资管公司等受让、转让、持股比例降低等历次股权变动，以及退出公司的国有资产管理程序履行情况（包括但不限于内部决策、国有资产评估及评估备案、国有资产监管机构备案审批、招拍挂等）、是否存在程序瑕疵、所采取的瑕疵弥补或规范措施、是否存在国有资产流失情形；结合法律法规规定或相关文件授权等依据，说明工信部财务司是否为对相关程序瑕疵出具确认的有权主体。（2）分别说明公司实际控制人、股东（包括员工持股平台中的间接股东）、董监高人员在西工大、西北有色院等事业单位的任职经历及目前任职情况，是否具有事业编制身份，是否属于党政领导干部；结合事业单位人员及党政干部管理等法律法规及政策文件要求、相关事业单位内部管理规定及出具的说明等情况，分别说明前述人员持有公司股份或担任公司董监高人员的合法合规性（包括但不限于是否需履行批准程序、能否兼职及领取报酬、是否符合任……
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