公告日期：2024-08-05

国金证券股份有限公司

与浙江德普莱太环境科技股份有限公司

《关于浙江德普莱太环境科技股份有限公司股票公开转让
并挂牌申请文件的审核问询函》

的回复

主办券商

二〇二四年七月

全国中小企业股份转让系统有限责任公司：

国金证券股份有限公司（以下简称“主办券商”、“国金证券”）及浙江德普莱太环境科技股份有限公司（以下简称“德普莱太”、“公司”）于 2024 年7 月 5 日收到《关于浙江德普莱太环境科技股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函》（以下简称“审核问询函”）。根据审核问询函的要求，国金证券股份有限公司、上海市锦天城律师事务所、天健会计师事务所（特殊普通合伙）及时进行补充核查，对推荐挂牌相关的申请文件进行了补充和修改，公司也对相关情况进行了补充披露，现逐条回复如下。

其中，会计师事务所、律师对审核问询函的回复会另行提供，不作为本审核问询函回复附件。

如无特殊说明，本审核问询函回复中使用的简称或名词释义与《浙江德普莱太环境科技股份有限公司公开转让说明书（申报稿）》（以下简称“公开转让说明书”）一致。涉及公开转让说明书补充披露或修改的内容已在公开转让说明书中以楷体加粗方式列示。

本审核问询函回复中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。

审核问询函所列问题 宋体（加粗）

审核问询函所列问题的回复 宋体

审核问询函回复中涉及对公开转让说明书修改、补充的内容 楷体（加粗）

目 录

目 录...... 2
问题 1、关于实际控制人及历史沿革 ...... 3
问题 2、关于业务合规性 ...... 23
问题 3、关于收入及经营业绩 ...... 34
问题 4、关于应收账款 ...... 98
问题 5、关于存货及供应商 ...... 109
问题 6、关于其他事项 ...... 136
其他事项 ...... 167

问题 1、关于实际控制人及历史沿革

根据申报文件，（1）王光能、王名泉为公司共同实际控制人，二人签署《一
致行动协议》，约定一致行动关系；（2）2017 年 11 月，公司股改；2023 年 12
月，坤元资产评估有限公司出具《<资产评估报告书>的复核报告》，天健会计师事务所出具《验资报告》；（3）2018 年 9 月，公司吸收合并同一控制下的主体浙江森风环境设备科技有限公司；（4）2021 年 12 月，新股东张凌云、王浩通对公司增资，张凌云所持部分股份系代邹奋新、叶佼鹏、杨蓉持有，当前代持关系已解除。

请公司：（1）说明并补充披露一致行动协议的具体内容，包括但不限于发生一致行动关系的期限、稳定性及发生争议纠纷时的解决机制，是否可能导致实际控制权变更或公司治理僵局；（2）说明补充出具资产评估报告复核报告、验资报告的原因及合法合规性，公司股改是否符合当时有效的《公司法》及相关法律规定，是否存在程序瑕疵，是否影响股改效力，公司是否符合“依法设立且合法存续的股份有限公司”的挂牌条件；（3）说明公司吸收合并浙江森风的背景原因，浙江森风的具体情况，包括但不限于成立时间、注册及实缴资本情况、主要业务及实际开展情况、与公司业务的协同性，相关资产、业务、负债转移情况及职工安置情况，相关程序是否合法合规，是否存在资产权属或债权债务等方面的争议或潜在纠纷；（4）说明张凌云、王浩通的身份与任职情况，投资入股公司及代持形成的背景原因及合理性，代持解除是否真实、有效及相关协议的签署情况；（5）说明历史沿革中是否存在其他未披露、未解除的股权代持情形，如存在，请说明公司股权代持行为是否在申报前解除还原，是否取得全部代持人与被代持人的确认；公司是否存在影响股权明晰的问题，相关股东是否存在异常入股事项，是否涉及规避持股限制等法律法规规定的情形；公司股东人数是否存在超过 200 人的情形，并补充披露股权代持的形成、演变、解除过程。

请主办券商、律师核查上述事项并发表明确意见，同时就公司是否符合“股权明晰”的挂牌条件发表明确意见，并说明以下核查事项：（1）结合入股协议、决议文件、支付凭证、完税凭证、流水核查情况、分红款流向等客观证据，说明对公司控股股东、实际控制人，持有公司股份的董事、监事、高级管理人员、……
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