公告日期：2024-07-05

关于浙江德普莱太环境科技股份有限公司
股票公开转让并挂牌申请文件

的审核问询函

浙江德普莱太环境科技股份有限公司并国金证券股份有限公司：

现对由国金证券股份有限公司（以下简称“主办券商”）推荐的浙江德普莱太环境科技股份有限公司（以下简称“公司”）股票公开转让并在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌的申请文件提出问询意见，请公司与主办券商予以落实，将完成的问询意见回复通过全国股转系统公开转让并挂牌审核系统一并提交。

1.关于实际控制人及历史沿革。根据申报文件，（1）王光能、王名泉为公司共同实际控制人，二人签署《一致行动协议》，约定一致行动关系；（2）2017 年 11 月，公司股改；2023 年 12 月，坤元资产评估有限公司出具《<资产评估报告书>的复核报告》，天健会计师事务所出具《验资报告》；（3）2018 年 9 月，公司吸收合并同一控制下的主体浙江森风环境设备科技有限公司；（4）2021 年 12 月，新股东张凌云、王浩通对公司增资，张凌云所持部分股份系代邹奋新、叶佼鹏、杨蓉持有，当前代持关系已解除。

请公司：（1）说明并补充披露一致行动协议的具体内容，
包括但不限于发生一致行动关系的期限、稳定性及发生争议纠纷时的解决机制，是否可能导致实际控制权变更或公司治理僵局；（2）说明补充出具资产评估报告复核报告、验资报告的原因及合法合规性，公司股改是否符合当时有效的《公司法》及相关法律规定，是否存在程序瑕疵，是否影响股改效力，公司是否符合“依法设立且合法存续的股份有限公司”的挂牌条件；（3）说明公司吸收合并浙江森风的背景原因，浙江森风的具体情况，包括但不限于成立时间、注册及实缴资本情况、主要业务及实际开展情况、与公司业务的协同性，相关资产、业务、负债转移情况及职工安置情况，相关程序是否合法合规，是否存在资产权属或债权债务等方面的争议或潜在纠纷；（4）说明张凌云、王浩通的身份与任职情况，投资入股公司及代持形成的背景原因及合理性，代持解除是否真实、有效及相关协议的签署情况；（5）说明历史沿革中是否存在其他未披露、未解除的股权代持情形，如存在，请说明公司股权代持行为是否在申报前解除还原，是否取得全部代持人与被代持人的确认；公司是否存在影响股权明晰的问题，相关股东是否存在异常入股事项，是否涉及规避持股限制等法律法规规定的情形；公司股东人数是否存在超过200 人的情形，并补充披露股权代持的形成、演变、解除过程。

请主办券商、律师核查上述事项并发表明确意见，同时就公司是否符合“股权明晰”的挂牌条件发表明确意见，并
说明以下核查事项：（1）结合入股协议、决议文件、支付凭证、完税凭证、流水核查情况、分红款流向等客观证据，说明对公司控股股东、实际控制人，持有公司股份的董事、监事、高级管理人员、员工持股平台合伙人及持股 5%以上的自然人股东等主体出资时点前后的资金流水核查情况，并说明股权代持核查程序是否充分有效；（2）结合公司股东入股价格是否存在明显异常及入股背景、入股价格、资金来源等情况，说明入股行为是否存在股权代持未披露的情形，是否存在不正当利益输送问题；（3）公司是否存在未解除、未披露的股权代持事项，是否存在股权纠纷或潜在争议。

2.关于业务合规性。根据申报文件，（1）公司固定污染源登记回执、城镇污水排入排水管网许可证未覆盖报告期；（2）公司及子公司浙江普瑞泰部分房产未办理不动产权证书；（3）公司存在部分员工未缴纳社会保险及住房公积金的情形；（4）公司通过招投标或竞争性谈判的方式获取客户订单；（5）浙江普瑞泰因其特种作业人员未按照规定经专门的安全作业培训并取得相应资格而上岗作业受到行政处罚。
请公司说明：（1）固定污染源登记回执、城镇污水排入排水管网许可证未覆盖报告期的原因及合法合规性，是否存在未取得资质即生产或超出资质范围生产的情形，是否构成重大违法违规；（2）未办理房产证书的原因及合理性，是否存在擅自改变法定用途的情形，是否受到行政处罚或存在被处罚的风险，是否构成重大违法违规；办理产权证书是否存
在实质性障碍，若无法办理产权证书，对公司资产、财务、持续经营所产生的具体影响及公司采取的应对措施；公司及子公司房产的建设和使用是否合法合规；（3）未缴纳社会保险、住房公积金的具体情况，包括但不限于所涉员工数量、占比、金额，是否受到行政处罚或存在被处罚的风险，是否构成重大违法违规，补缴社会保险、住房公积金对公司财务状况的影响；（4）报告期各期公司通过招投标方式获取收入的金额、占比、标的来源及招投标方式，招投标履行的程序情况，是否存在串通投标、围标、陪标等违规行为，是否存在商业贿赂、不正当竞争、未按规定参与招投标程序、不满足竞标资质获取项目……
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