公告日期：2024-08-05

关于工大开元环保科技（安徽）股份有限
公司股票公开转让并挂牌申请文件的

第二轮审核问询函

工大开元环保科技（安徽）股份有限公司并国元证券股份有限公司:

现对由国元证券股份有限公司（以下简称“主办券商”）推荐的工大开元环保科技（安徽）股份有限公司（以下简称“公司”）股票公开转让并在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌的申请文件提出第二轮问询意见。

1.关于收入确认。根据申请文件及回复，（1）公司按照业务类型的不同，存在多种收入确认方式；（2）报告期内，公司前十大项目中存在零毛利、负毛利及毛利率显著高于平均水平的情况，连云港化工产业园区三级防控体系项目等个别项目周期显著低于平均值，且收入确认集中在 12 月；（3）公开转让说明书的收入确认中存在 PPP 项目，反馈回复文件显示公司不存在 PPP 项目。

请公司：（1）按照收入确认方法补充披露公司报告期内收入来源、占比及毛利率情况；说明环境治理运维及技术服务固定总价合同与固定单价合同的区分方式，相关工作量能否合理预计。（2）结合合同条款及业务实质，逐项说明公司
收入确认方法的准确性，如为时段法说明履约进度的确认依据，各项收入确认方法与同行业可比公司是否存在差异，是否符合《企业会计准则》的要求。（3）说明报告期内负毛利率、零毛利率项目的客户名称、合同金额、确认收入时间、产品类型、定价、成本构成，负毛利率合同产生的原因，是否具备商业合理性；说明宿迁盛瑞焚烧处理工程项目毛利率显著高于平均水平的原因及合理性。（4）说明连云港化工产业园区三级防控体系项目、含镍含氟废水零排放工程、滨海沿海工业园污水处理设施工业污泥及焦油残渣清运处置服务项目收入确认时点判断的依据及充分性，项目执行周期明显短于平均水平的原因及合理性，2023 年 12 月收入占比较高原因及合理性，是否存在跨期调节收入的情况。（5）说明公司是否存在 PPP 项目，如不存在请修改相关披露。（6）说明截至 2023 年末，公司主要逾期客户的信用期及认定依据，期后回款情况；补充披露截至目前各报告期末应收账款的回款情况，并说明公司应收账款回款是否存在重大不确定性风险。

请主办券商、会计师：（1）核查上述事项并发表明确意见；（2）公司收入确认时点及依据充分可靠，是否存在收入跨期的情况，是否符合《企业会计准则》收入确认相关规定。
2.关于国资股东。根据申请文件及回复，（1）公司历史沿革中涉及国有股东安徽省高新投、滁州城投的出资入股和转让退出；（2）公司国资股东变动时存在未按照《企业国有资
产评估管理暂行办法》的规定履行评估、备案程序的情况；（3）根据《安徽省扶持高层次科技人才团队在皖创新创业实施细则（修订）》、《滁州市扶持高层次科技人才团队在滁创新创业实施细则（暂行）》，国有股东入股及退出公司涉及的国有股权管理的确认机构安徽省科学技术厅、滁州市科学技术局具备相应管理权限。

请公司说明：《安徽省扶持高层次科技人才团队在皖创新创业实施细则（修订）》、《滁州市扶持高层次科技人才团队在滁创新创业实施细则（暂行）》是否明确说明安徽省科学技术厅、滁州市科学技术局具备国有股东入股及退出的管理权限，公司国有股东入股及退出的审批或确认机构是否具备相应管理权限及具体文件依据，是否需要取得国资管理部门的审批文件。

请主办券商、律师核查上述事项，并发表明确意见。
3.关于知识产权。根据申请文件及回复，公司董事曾在南京工大环境科技有限公司、南京工大开元化学有限公司任职，公司存在继受取得的知识产权。

请公司说明：①南京工大环境科技有限公司、南京工大开元化学有限公司的基本情况，与公司业务、资产、人员、财务、知识产权等方面的往来情况，与公司及其股东、董监高是否存在关联关系，是否存在竞业禁止、资产、技术等方面的纠纷及潜在纠纷；②继受取得知识产权的具体情况，公司继受取得知识产权的原因及合理性，定价依据及公允性，
继受知识产权是否属于转让人员的职务发明，是否存在权属瑕疵，公司在技术上对第三方是否存在依赖。

请主办券商、律师核查上述事项，并发表明确意见。
4.关于期后减资及股权转让。根据申请文件及回复，（1）2022 年 12 月，公司全体股东同意实际控制人孙轶民以个人所持公司股份对员工持股平台宁波祉明进行激励；（2）受限于当时《公司法》关于股改后一年内发起人所持股份不得转让的限制，本次股权激励采取先增资后减资的方式进行；（3）
2023 年 12 月，公司减少注册资本 316.50 万元；（4）2024 年
2 月，公司减少注册资本 57.50 万元；（5）2024 年 4 月，刘
秀玉将其持有的 210 万股公司股份以 674.……
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