公告日期：2025-11-10

国元证券股份有限公司

关于

工大开元环保科技（安徽）股份有限公司
要约回购股份的合法合规意见

(修订稿)

主办券商

住所：安徽省合肥市梅山路 18 号

二〇二五年十一月

工大开元环保科技（安徽）股份有限公司(以下简称“开元环保”、“挂牌公
司”或“公司”)于 2024 年 9 月 20 日在全国中小企业股份转让系统公开转让并
挂牌，证券简称:开元环保，证券代码:874480，国元证券股份有限公司(以下简称“国元证券”或“主办券商”)作为开元环保的持续督导的主办券商，负责开元环保的持续督导工作。

开元环保拟通过要约的方式，以自有资金回购公司股份，回购后将注销并减少注册资本。根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司回购股份实施细则》（以下简称“《回购实施细则》”）等相关规定，国元证券对开元环保本次回购股份相关事项进行了核查，现就其申请回购股份事项的合法合规性出具如下意见:

一、关于本次回购股份符合《回购实施细则》的规定的意见

（一）公司股票挂牌已满 12 个月

经核查，公司股票于 2024 年 9 月 20 日起在全国中小企业股份转让系统挂牌
公开转让，截至董事会通过回购股份决议之日已满 12 个月，符合《回购实施细则》第十一条第一款“公司股票挂牌满 12 个月”的规定。

（二）回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力

根据公司经营状况及财务状况，本次回购不会对公司财务状况、债务履行能力和持续经营能力产生不利影响，回购股份后公司仍具备较强的持续经营能力，详见本意见之“四、本次回购股份方案的可行性”之“(二)本次回购股份对公司财务状况、债务履行能力和持续经营能力的影响”。

（三）回购方式符合《回购实施细则》有关规定

经核查，公司目前交易方式为集合竞价交易，本次要约回购价格为固定价格2.89 元/股，公司拟采用要约回购方式面向全体股东回购部分公司股份至公司回购专用证券账户，并以现金方式支付要约回购股份的价款，符合《回购实施细则》中第三十九条“挂牌公司实施要约回购，应当公平对待公司所有股东”、第四十一条“要约回购应当以固定价格实施”、第四十二条“挂牌公司应当采用现金方式支付要约回购股份的价款”等相关规定。

他股东权利的情形，不存在变相定向回购的情形，具体说明如下：

（1）要约回购的要求

挂牌公司实施要约回购，应当公平对待公司所有股东。由于要约回购是面向全体股东发出的，其回购机制相比竞价或做市方式回购具有公平性更强的特点，更能保障全体股东、尤其是中小股东平等参与回购的机会。

（2）承诺出具的情况

公司、控股股东、实际控制人及其一致行动人均针对本次回购出具了相关承诺，承诺本次要约回购是面向全体股东以现金方式进行要约回购，不存在潜在回购对象，也未与特定股东就回购股份事宜进行事先沟通, 不存在与股东达成事先回购约定、排除其他股东权利的情形，不存在变相定向回购的情形。

（3）股东大会表决情况

公司于 2025 年 10 月 9 日召开 2025 年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于回购股份方案的议案》。本次股份回购面向全体股东公开表决，不存在因部分股东对本次股份回购事项不知情而未发表意见的情况，也不存在与部分股东达成事先回购约定并排除其他股东权利的情形。参会股东在股东大会中发表的意见类型，并不影响其参与后续的股份回购事项。

公司本次拟回购股份数量不超过 4,199,769 股，占公司目前总股本的比例为 7%。本次要约回购面对所有股东，所有股东均可根据自身意愿自行决定是否参与此次回购。根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司回购股份实施细则》相关规定，“要约期限届满，股东预受要约的股份数量超出预定回购的股份数量的，挂牌公司应当按照相同比例回购股东预受的股份；股东预受要约的股份数量不足预定回购的股份数量的，挂牌公司应当全部回购股东预受的股份。”因此不存在通过本次回购与部分股东达成事先回购约定并排除其他股东权利的情况。
综上所述，本次要约回购面对所有股东，决策流程公平、公正、公开，所有股东均已知悉回购事项，均可根据自身意愿自行决定是否参与此次回购，公司不存在与股东达成事先回购约定、排除其他股东权利的情形,不存在变相定向回购
的情形。

（四）本次回购实施期限符合《回购实施细则》有关规定

根据公司回购方案，本次回购股份的实施期限为自公司股东大会审议通过本次股份回购方案之日起不超过 12 个月，符合《回购实施细则》第十九条“竞价或做市方式回……
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