公告日期：2025-01-23

昆山海菲曼科技集团股份有限公司并申港证券股份有限公司:

现对由申港证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）保荐的昆山海菲曼科技集团股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）公开发行股票并在北交所上市的申报文件提出问询意见。

请发行人与保荐机构在 20 个工作日内对问询意见逐项
予以落实，通过审核系统上传问询意见回复文件全套电子版（含签字盖章扫描页）。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗说明。如不能按期回复的，请及时通过审核系统提交延期回复的申请。

经签字或签章的电子版材料与书面材料具有同等法律效力，在提交电子版材料之前，请审慎、严肃地检查报送材料，避免全套材料的错误、疏漏、不实。

本所收到回复文件后，将根据情况决定是否继续提出审核问询意见。如发现中介机构未能勤勉尽责开展工作，本所将对其行为纳入执业质量评价，并视情况采取相应的监管措施。

提 示

以下问题涉及重大事项提示和风险揭示：问题 2.关于市场竞争情况，问题
3.关于商业模式，问题 4.核心竞争力的具体体现，问题 13.募投项目的合理性与必要性，问题 14.其它问题。

目 录

一、业务与技术......3

问题 1. 收购子公司对业务模式的影响......3

问题 2. 关于市场竞争情况......4

问题 3. 关于商业模式......6

问题 4. 核心竞争力的具体体现......11

二、公司治理与独立性......13

问题 5. 关联交易信息披露充分性......13

三、财务会计信息与管理层分析......14

问题 6. 换股收购相关情况及商誉减值计提充分性......14

问题 7. 报告期内业绩增长的真实合理性......20

问题 8. 关于采购真实性......24

问题 9. 销售费用与收入匹配性......26

问题 10. 研发费用核算合规性......27

问题 11. 存货真实性及核算准确性 ......28

问题 12. 其他财务问题......29

四、募集资金运用及其他事项......30

问题 13. 募投项目的合理性与必要性......30

问题 14. 其他问题......34

一、业务与技术

问题1.收购子公司对业务模式的影响

根据申请文件，（1）2021 年 6 月和 8 月，发行人通过
换股方式收购珠海音速感持有的达信电子和多音达 100%股权，新增注册资本合计 18.93 万元，新增股比合计为 2.86%。（2）2021 年 9 月，达信电子前股东庄展提向达信电子增资
500 万元，获得达信电子 50%股权；2021 年 10 月，庄展提
将持有的达信电子 50%股权向珠海音速感增资，获得珠海音
速感新增合伙企业份额 13.23 万元；2021 年 11 月，公司通过
换股方式收购珠海音速感持有的达信电子 50%股权，新增注册资本 13.2345 万元，新增股比 1.96%，由珠海音速感以其
所持达信电子 50%股权作价 500 万元认购。（3）2021 年 12
月和 2022 年 1 月，发行人分两次通过换股方式收购珠海音速感持有的优翔电子股权。

请发行人：（1）说明发行人设立以来历次非货币出资的商业背景、交易过程、定价依据以及相关交易的必要性。结合发行人收购前后业务模式变动、主要产品变动、生产环节/工艺变动、主要客户/供应商变动及财务与业务数据变动情况等，说明收购该类子公司对发行人业务持续性的影响。（2）说明发行人历次非货币出资对发行人自身、涉及子公司的评估情况，包括但不限于评估基准日选定依据、评估方法及评估依据。（3）说明历次非货币出资交易中，交易对手方与发行人及实际控制人是否存在关联关系。说明发行人相关交易
是否引入新股东，如是，请说明新股东的基本情况、新股东持有该类子公司股权的起始时间与取得价格，说明是否存在持有时间较短即与发行人进行换股交易的情况，是否存在换股交易收益较大缺乏商业合理性的情形，相关交易是否合规。（4）说明发行人董事、高级管理人员及其他主要管理人员、其他员工直接或间接持有发行人股份的时间、方式、价格及定价依据，说明发行人相关会计处理是否符合规定。

请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见，请申报会计师核查问题（4）并发表明确意见。

问题2.关于市场竞争情……
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提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。