公告日期：2025-04-07

关于昆山海菲曼科技集团股份有限公司

公开发行股票并在北交所上市

申请文件的审核问询函的回复

保荐机构（主承销商）

（中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1589 号长泰国际金融大厦 16/22/23 楼）
二〇二五年三月

北京证券交易所：

贵所于 2025 年 1 月 23 日出具了《关于昆山海菲曼科技集团股份有限公司公
开发行股票并在北交所上市申请文件的审核问询函》（以下简称“问询函”）。根据问询函的要求，昆山海菲曼科技集团股份有限公司（以下简称“海菲曼”“公司”或“发行人”）会同申港证券股份有限公司（以下简称“申港证券”或“保荐机构”）、北京德恒律师事务所（以下简称“德恒律师”或“发行人律师”）以及中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴财会计师”或“申报会计师”）对问询函所列问题进行了认真讨论与核查，现对问询函回复如下，请予以审核。

如无特别说明，本回复中所使用的简称与《招股说明书》具有相同含义。本回复中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。
本回复中的字体代表以下含义：

黑体（不加粗） 问询函所列问题

宋体（不加粗） 问询函所列问题的回复

楷体（加粗） 对招股说明书等申报文件的修改或补充披露

目录

目录...... 2
一、业务与技术 ...... 3

问题 1、收购子公司对业务模式的影响 ...... 3

问题 2、关于市场竞争情况...... 30

问题 3、关于商业模式...... 53

问题 4、核心竞争力的具体体现 ...... 94
二、公司治理与独立性...... 128

问题 5、关联交易信息披露充分性...... 128
三、财务会计信息与管理层分析...... 149

问题 6、换股收购相关情况及商誉减值计提充分性 ...... 149

问题 7、报告期内业绩增长的真实合理性...... 213

问题 8、关于采购真实性 ...... 355

问题 9、销售费用与收入匹配性 ...... 385

问题 10、研发费用核算合规性...... 396

问题 11、存货真实性及核算准确性 ...... 414
四、其他问题 ...... 432

问题 12、其他财务问题...... 432

问题 13、募投项目的合理性与必要性...... 443

问题 14、其他问题 ...... 501

一、业务与技术

问题 1、收购子公司对业务模式的影响

根据申请文件，（1）2021 年 6 月和 8 月，发行人通过换股方式收购珠海音
速感持有的达信电子和多音达 100%股权，新增注册资本合计 18.93 万元，新增股
比合计为 2.86%。（2）2021 年 9 月，达信电子前股东庄展提向达信电子增资 500
万元，获得达信电子 50%股权；2021 年 10 月，庄展提将持有的达信电子 50%股
权向珠海音速感增资，获得珠海音速感新增合伙企业份额 13.23 万元；2021 年 11月，公司通过换股方式收购珠海音速感持有的达信电子 50%股权，新增注册资本13.2345 万元，新增股比 1.96%，由珠海音速感以其所持达信电子 50%股权作价 500
万元认购。（3）2021 年 12 月和 2022 年 1 月，发行人分两次通过换股方式收购
珠海音速感持有的优翔电子股权。

请发行人：（1）说明发行人设立以来历次非货币出资的商业背景、交易过程、定价依据以及相关交易的必要性。结合发行人收购前后业务模式变动、主要产品变动、生产环节/工艺变动、主要客户/供应商变动及财务与业务数据变动情况等，说明收购该类子公司对发行人业务持续性的影响。（2）说明发行人历次非货币出资对发行人自身、涉及子公司的评估情况，包括但不限于评估基准日选定依据、评估方法及评估依据。（3）说明历次非货币出资交易中，交易对手方与发行人及实际控制人是否存在关联关系。说明发行人相关交易是否引入新股东，如是，请说明新股东的基本情况、新股东持有该类子公司股权的起始时间与取得价格，说明是否存在持有时间较短即与发行人进行换股交易的情况，是否存在换股交易收益较大缺乏商业合理性的情形，相关交易是否合规。（4）说明发行人董事、高级管理人员及其他主要管理人员、其他员工直接或间接持有发行人股份的时间、方式、价格及定价依据，说明发行人相关会计处理是否符合规定。

请保荐机构、发行人……
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