公告日期：2025-05-13

昆山海菲曼科技集团股份有限公司并申港证券股份有限公司:

现对由申港证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）保荐的昆山海菲曼科技集团股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）公开发行股票并在北交所上市的申报文件提出第二轮问询意见。

请发行人与保荐机构在 20 个工作日内对问询意见逐项
予以落实，通过审核系统上传问询意见回复文件全套电子版（含签字盖章扫描页）。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗说明。如不能按期回复的，请及时通过审核系统提交延期回复的申请。

经签字或签章的电子版材料与书面材料具有同等法律效力，在提交电子版材料之前，请审慎、严肃地检查报送材料，避免全套材料的错误、疏漏、不实。

本所收到回复文件后，将根据情况决定是否继续提出审核问询意见。如发现中介机构未能勤勉尽责开展工作，本所将对其行为纳入执业质量评价，并视情况采取相应的监管措施。

目 录

问题 1. 换股收购程序合规性及标的资产作价公允性......3
问题 2. 业绩变动合理性......7
问题 3. 存货采购及计价是否合规、准确......12
问题 4. 经营持续性......13
问题 5. 募投项目必要性......14
问题 6. 其他问题......16

问题1.换股收购程序合规性及标的资产作价公允性

根据申请文件，发行人于报告期内陆续收购多音达、达信电子、优翔电子、拉格朗及耳放资产组。

（1）资产基础评估过程是否合规。根据申请文件及问询回复文件：新设公司多音达、达信电子、优翔电子收购原有公司资产时，依据资产在原有公司报表中账面价值确定交易对价，发行人换股收购新设公司时，相关净资产以资产基础法评估作价。根据《企业价值评估操作指引——资产基础法》，资产评估人员应尽可能获取被评估单位经审计后的财务报表或公开财务资料，并对评估基准日资产及负债的账面价值的真实性进行核查。请发行人：①说明被评估资产的具体类型、定价依据及公允价值获得方式。②说明在可以采用两种或两种以上方法进行评估时，仅采用一种方法是否符合资产评估准则及证监会相关要求。③说明评估机构对于相关资产真实性核查的具体过程并提供相关底稿，是否符合资产评估指引的规定。④结合资产基础法评估基础及过程说明相关资产账面价值是否应经审计，未经审计能否保证相关资产真实性、完整性。⑤评估机构是否已完成证券服务业务备案，相关评估报告作为报告期内资产收购定价依据是否符合规定。
（2）合并日会计处理是否合规。根据申请文件及问询回复文件：合并日多音达、达信电子可辨认净资产公允价值高于股权作价 54.04 万元，计入营业外收入，但根据审计报告，相关合并成本为 718 万元，计入的营业外收入金额为 51.04
万元；招股说明书披露优翔电子股权作价 800 万元，合并日可辨认净资产公允价值 790.36 万元，但根据审计报告，相关合并成本为 792 万元，合并日可辨认净资产公允价值 782.46万元，招股说明书及审计报告均未将相关差异作为商誉列示。请发行人：①说明合并日可辨认净资产公允价值的获取方式，招股说明书与审计报告中合并成本及合并日可辨认净资产公允价值不一致的原因，是否构成信息披露错误或会计差错。②说明合并成本大于合并日可辨认净资产公允价值的部分计入营业外支出是否符合企业会计准则的规定。

（3）达信电子增资程序是否合规。根据申请文件及问询回复文件：原股东对达信电子增资 50%股权的时点，将导致发行人丧失达信电子控制权。请发行人进一步说明前述背景下，发行人引入少数股东未履行审议程序的合理性与合规性。
（4）合并后标的公司业绩变动合理性。根据申请文件及问询回复文件：2021 年至 2024 年，发行人收购的三家子公司合计营业收入分别为1,063.70万元、2,695.95万元、3,502.13
万元和 3,791.44 万元，净利润分别为 27.75 万元、-39.11 万
元、427.13 万元和 368.22 万元。请发行人：①说明收购前后产品产量、产线购置、产能利用率等与收入大幅上升的匹配性。②结合前述情况说明收购时未按照收益法评估的合理性，是否属于对多音达、达信电子原股东的利益让渡；结合与优翔电子增资时估值差异说明是否构成股份支付。

（5）达信电子收购定价合理性及后续经营情况。根据申

请文件及问询回复文件：宏图达信 2020 年 12 月 31 日固定
资产账面价值为 91.04 万元，收购时点达信电子机械设备账面价值 174.85 万元，收购时模切业务机械设备占达信电子整
体 92.30%，相关资产全部于 2023 年作价 97.08 万元出售给
恒逸升，出……
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