公告日期：2024-08-20

关于无锡泛博智能饰件股份有限公司
股票公开转让并挂牌申请文件的

审核问询函的回复

主办券商

（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401）
全国中小企业股份转让系统有限责任公司：

无锡泛博智能饰件股份有限公司（以下简称“公司”、“挂牌公司”或“无锡泛
博”）收到贵公司于 2024 年 7 月 11 日下发的《关于无锡泛博智能饰件股份有限
公司股票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函》（以下简称“《问询函》”），公司已会同华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“主办券商”）、江苏世纪同仁律师事务所（以下简称“律师”）、中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）进行了认真研究和落实，并按照问询函的要求对所涉及的事项进行了资料补充和问题回复，现提交贵公司，请予以审核。

除非文义另有所指，本问询函回复中的简称与《无锡泛博智能饰件股份有限公司公开转让说明书》（以下简称“公开转让说明书”）中的释义具有相同涵义。
本问询函回复的字体说明如下：

问询函所列问题 黑体、加粗

对问询函所列问题的回复 宋体

对公开转让说明书的补充披露、修改 楷体、加粗

本问询函回复部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，均因计算过程中的四舍五入所形成。

目 录

1、关于公司独立性及关联交易 ...... 3
2、关于经营合规性 ...... 33
3、关于子公司 ...... 43
4、关于收入和毛利率 ...... 56
5、关于应收款项 ...... 80
6、关于采购和存货 ...... 92
7、关于固定资产 ......112
8、关于其他事项 ......118
9、提醒事项 ...... 170

1、关于公司独立性及关联交易

根据申报文件：（1）徐明峰系公司实际控制人徐晓峰之兄，自公司 2006 年
10 月成立至 2021 年 6 月，徐明峰、徐晓峰分别持有公司 60%、40%的股权，2021
年 7 月徐明峰将其持有的全部股权以注册资本价格平价转让给徐晓峰、俞晔。（2）徐明峰目前持有江苏泛博 80%股权、安徽新路 90%股权，江苏泛博、安徽新路主要从事纱线制造业务，公司全资子公司安徽泛博和鸿长兴主要从事织物面料与仿麂皮面料的研发、生产，报告期内公司购买安徽新路仿麂皮相关资产，涉及设备、专利、人员转移。（3）报告期内公司向江苏泛博租赁厂房、办公场所，同时与江苏泛博、安徽新路存在关联采购、关联销售以及相关转贷行为。

（1）关于业务分割。请公司：①结合徐明峰、徐晓峰创业以来业务和经营主体的演变情况、在纺织和汽车内饰业务开发及运营方面的角色分工和贡献情况、纺织和汽车内饰业务体量及未来发展前景和定位，说明 2021 年 5 月徐明峰、徐晓峰业务分割的真实性及合理性；②结合公司业务、资产、人员等划分的具体安排及执行情况，股权转让资金支付情况，说明徐明峰平价转让股权的原因及合理性，是否真实退出公司，是否与徐晓峰、俞晔存在代持，是否为公司共同实际控制人，并测算分割后两人所持各公司股权等利益与其资金投入是否匹配，是否影响公司关联交易、同业竞争等方面的核查范围。

（2）关于同业竞争。请公司：①说明徐明峰 2021 年退出公司的背景原因及合理性、真实性，是否系规避同业竞争、关联交易等监管要求；②结合实际控制人徐晓峰、俞晔流水核查情况及公开信息，说明徐晓峰、俞晔和徐明峰之间是否存在股权代持，徐晓峰、俞晔对江苏泛博和安徽新路是否具有控制力，公开转让说明书中关于控股股东、实际控制人控制其他企业的披露情况是否准确；③说明驰粤顺等报告期内徐晓峰、俞晔实际控制的企业是否与公司存在同业竞争，是否导致公司与竞争方之间存在非公平竞争、利益输送、商业机会让渡情形等；驰粤顺工商变更登记办理进度；④结合江苏泛博和安徽新路主要产品及用途、收入和客户构成、与公司及子公司的客户及供应商重合情况、在产业链中的具体定位等说明江苏泛博和安徽新路与公司及子公司是否存在竞争关系，相关方是否存在利益输送或不正当竞争。

等资产、人员、业务资源等安排的主要内容及具体转移流程，交易定价、定价依据及合理性、公允性，相关资产的权属交付及人员转移、业务整合情况，是否已整合完毕并稳定运行；收购后保留在安徽新路的主要资产、人员及业务情况及安徽新路未来发展规划，是否涉及织物面料与仿麂皮面……
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