公告日期：2024-07-11

关于无锡泛博智能饰件股份有限公司股票 公开转让并挂牌申请文件的审核问询函无锡泛博智能饰件股份有限公司并华泰联合证券有限责任公司:

现对由华泰联合证券有限责任公司（以下简称“主办券商”）推荐的无锡泛博智能饰件股份有限公司（以下简称“公司”）股票公开转让并在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌的申请文件提出问询意见，请公司与主办券商予以落实，将完成的问询意见回复通过全国股转系统公开转让并挂牌审核系统一并提交。

1.关于公司独立性及关联交易。根据申报文件：（1）徐明峰系公司实际控制人徐晓峰之兄，自公司 2006 年 10 月成
立至 2021 年 6 月，徐明峰、徐晓峰分别持有公司 60%、40%
的股权，2021 年 7 月徐明峰将其持有的全部股权以注册资本价格平价转让给徐晓峰、俞晔。（2）徐明峰目前持有江苏泛博 80%股权、安徽新路 90%股权，江苏泛博、安徽新路主要从事纱线制造业务，公司全资子公司安徽泛博和鸿长兴主要从事织物面料与仿麂皮面料的研发、生产，报告期内公司购买安徽新路仿麂皮相关资产，涉及设备、专利、人员转移。（3）报告期内公司向江苏泛博租赁厂房、办公场所，同时与江苏泛博、安徽新路存在关联采购、关联销售以及相关转贷行为。

（1）关于业务分割。请公司：①结合徐明峰、徐晓峰创业以来业务和经营主体的演变情况、在纺织和汽车内饰业务开发及运营方面的角色分工和贡献情况、纺织和汽车内饰业务体量及未来发展前景和定位，说明 2021 年 5 月徐明峰、徐晓峰业务分割的真实性及合理性；②结合公司业务、资产、人员等划分的具体安排及执行情况，股权转让资金支付情况，说明徐明峰平价转让股权的原因及合理性，是否真实退出公司，是否与徐晓峰、俞晔存在代持，是否为公司共同实际控制人，并测算分割后两人所持各公司股权等利益与其资金投入是否匹配，是否影响公司关联交易、同业竞争等方面的核查范围。

（2）关于同业竞争。请公司：①说明徐明峰 2021 年退
出公司的背景原因及合理性、真实性，是否系规避同业竞争、关联交易等监管要求；②结合实际控制人徐晓峰、俞晔流水核查情况及公开信息，说明徐晓峰、俞晔和徐明峰之间是否存在股权代持，徐晓峰、俞晔对江苏泛博和安徽新路是否具有控制力，公开转让说明书中关于控股股东、实际控制人控制其他企业的披露情况是否准确；③说明驰粤顺等报告期内徐晓峰、俞晔实际控制的企业是否与公司存在同业竞争，是否导致公司与竞争方之间存在非公平竞争、利益输送、商业机会让渡情形等；驰粤顺工商变更登记办理进度；④结合江苏泛博和安徽新路主要产品及用途、收入和客户构成、与公司及子公司的客户及供应商重合情况、在产业链中的具体定
位等说明江苏泛博和安徽新路与公司及子公司是否存在竞争关系，相关方是否存在利益输送或不正当竞争。

（3）关于关联交易。请公司：①说明公司与安徽新路之间关于设备、专利等资产、人员、业务资源等安排的主要内容及具体转移流程，交易定价、定价依据及合理性、公允性，相关资产的权属交付及人员转移、业务整合情况，是否已整合完毕并稳定运行；收购后保留在安徽新路的主要资产、人员及业务情况及安徽新路未来发展规划，是否涉及织物面料与仿麂皮面料生产，未纳入公司的原因；②说明公司与江苏泛博、安徽新路关联租赁的必要性，结合可比市场公允价格、第三方交易价格、关联方与其他交易方的价格等，说明公司关联交易的公允性。

（4）关于独立性。请公司：①公司与江苏泛博共用“泛博”商号是否会导致主体混淆及产生相关诉讼或纠纷情形，是否合法合规，未来是否有调整安排；②结合前述情况说明公司业务、资产、人员、财务、机构是否完整、独立，与徐明峰等是否存在纠纷或潜在纠纷。

请主办券商及律师核查上述事项并审慎发表明确意见。
2.关于经营合规性。根据申报文件：（1）公司位于无锡的建设项目尚未办理固定资产投资项目备案；（2）安徽泛博“车用内饰材料项目”尚未办理环评验收；（3）公司及子公司排污许可证和固定污染源排污登记回执的发证日期在报告期内。

请公司：（1）补充披露无锡建设项目的具体情况，未办理固定资产投资项目备案的原因、办理进度、是否存在实质性障碍，是否符合《企业投资项目核准和备案管理办法》等法律法规的规定，是否存在受到行政处罚的法律风险，是否构成重大违法行为；（2）说明尚未办理环评验收的原因、目前办理进度，是否存在实质性障碍；在取得相关批复验收前是否从事生产活动，是否存在未批先建、未验先投的情形，若存在，结合具体法律法规分析是否存在被处罚风险、是否构成重大违法情形，整改情况及有效性；（3）说明公司业务资质是否能覆盖报告期，是否存在未取得资质即从事相关业务……
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