公告日期：2025-02-28

江苏世纪同仁律师事务所

关于江苏保时龙科技股份有限公司
申请股票在全国中小企业股份转让系统
挂牌并公开转让的补充法律意见书（ 二）

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江苏世纪同仁律师事务所

关于江苏保时龙科技股份有限公司

申请股票在全国中小企业股份转让系统

挂牌并公开转让的补充法律意见书（二）

致：江苏保时龙科技股份有限公司

江苏世纪同仁律师事务所（以下简称“本所”）接受贵公司委托，作为贵公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的特聘法律顾问，就本次挂牌事宜于2024年11月21日出具了《江苏世纪同仁律师事务所关于江苏保时龙科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书》（以下简称“原法律意见书”）。2024年12月30日，根据全国中小企业股份转让系统挂牌审查部于2024年12月2日出具的《关于江苏保时龙科技股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函》（以下简称“《首轮问询》”），本所出具了《江苏世纪同仁律师事务所关于江苏保时龙科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。

现本所律师根据全国中小企业股份转让系统挂牌审查部于2025年1月14日出具的《关于江苏保时龙科技股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的第二轮审核问询函》（以下简称“《二轮问询》”）的要求，出具《江苏世纪同仁律师事务所关于江苏保时龙科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见书（二）》（以下简称“本补充法律意见书”）。

第一部分 律师声明事项

一、本补充法律意见书是对原法律意见书和《补充法律意见书（一）》的补充，并构成其不可分割的一部分。原法律意见书和《补充法律意见书（一）》的内容继续有效，其中如与本补充法律意见书不一致之处，以本补充法律意见书为准。

二、本所在原法律意见书和《补充法律意见书（一）》中发表法律意见的前提、假设以及声明与承诺事项同样适用于本补充法律意见书。

三、除本补充法律意见书另作说明外，本补充法律意见书所使用简称的意义与原法律意见书和《补充法律意见书（一）》中所使用简称的意义相同。

四、本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具本补充法律意见书。
第二部分 关于审核问询函的回复

问题 2.关于其他事项。

（1）关于期间费用。根据前次问询回复，报告期内，公司营业收入下降，期间费用亦下降。请公司结合期间费用的具体构成，分析报告期内期间费用的变动情况与收入变动的匹配性及合理性，各项费用计提和核算是否准确，是否符合《企业会计准则》的相关规定。请主办券商、会计师核查上述事项并发表明确意见。

（2）关于保时龙（香港）。根据前次问询回复，许国民、蒋吕平设立保时龙（香港）未办理外汇登记手续，香港保时龙收购保时龙（香港）未办理商务主管部门报告手续。请公司说明相关主体未办理手续的原因及合理性，是否存在因程序瑕疵受到行政处罚的风险及是否构成重大违法行为。请主办券商、律师核查上述事项并发表明确意见。

【公司说明】

二、关于保时龙（香港）。根据前次问询回复，许国民、蒋吕平设立保时龙（香港）未办理外汇登记手续，香港保时龙收购保时龙（香港）未办理商务主管部门报告手续。请公司说明相关主体未办理手续的原因及合理性，是否存在因程序瑕疵受到行政处罚的风险及是否构成重大违法行为。请主办券商、律师核查上述事项并发表明确意见。

（一）请公司说明相关主体未办理手续的原因及合理性

1、许国民、蒋吕平设立保时龙（香港）未办理外汇登记手续的原因及合理性

《中华人民共和国外汇管理条例》（2008 年 8 月 5 日起实施）规定，境内机
构、境内个人向境外直接投资或者从事境外有价证券、衍生产品发行、交易，应当按照国务院外汇管理部门的规定办理登记。《个人外汇管理办法实施细则》（汇发〔2007〕1 号）规定，境内个人对外直接投资应按国家有关规定办理。所需外汇经所在地外汇局核准后可以购汇或以自有外汇汇出，并办理相应的境外投资外汇登记手续。

许……
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