公告日期：2024-08-14

浙江洁华新材料股份有限公司

与中信建投证券股份有限公司

对全国中小企业股份转让系统有限责任公司
《关于浙江洁华新材料股份有限公司股票公开转让并
挂牌申请文件的审核问询函》的回复

主办券商

二〇二四年八月

全国中小企业股份转让系统有限责任公司：

根据贵公司2024年7月5日下发的《关于浙江洁华新材料股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函》（以下简称“审核问询函”）的要求，中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“主办券商”）作为浙江洁华新材料股份有限公司（以下简称“洁华股份”“申请挂牌公司”或“公司”）申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的主办券商，已会同公司、律师、会计师进行认真讨论，需要相关中介机构核查并发表意见的问题，已由各中介机构分别出具核查意见，涉及到《公开转让说明书》及其他相关文件需要改动部分，已经按照审核问询函的要求进行了修改。公司及主办券商对上述审核问询函进行如下答复，请审核。

如无特别说明，本回复中的简称与《公开转让说明书》中的简称具有相同含义。本回复中所列数据可能因四舍五入原因与所列示的相关单项数据直接计算得出的结果略有不同。

本审核问询函回复中的字体注释如下：

类别 字体

问询函所列问题 宋体（加粗）

问询函问题回复 宋体（不加粗）

引用原公开转让说明书所列内容 宋体（不加粗）

公开转让说明书补充、修订披露内容 楷体（加粗）

目 录

问题 1.关于历史沿革。...... 3
问题 2.关于实际控制人认定与公司治理。...... 44
问题 3.关于两高事项。...... 69
问题 4.关于安全生产及业务合规性。...... 93
问题 5.关于业绩增长。...... 111
问题 6.关于客户与销售模式。...... 137
问题 7.关于采购与存货。...... 169
问题 8.关于货币资金与对外投资。...... 202
问题 9.关于固定资产与在建工程。...... 216
问题 10.其他事项。...... 233
问题 1.关于历史沿革。

根据申报文件，（1）2001 年 3 月 1 日，陶华西和 OGI 公司共同出资设立中
外合资企业洁华有限，历史沿革中，陶华西、OGI 公司将其持有的洁华有限累计 80%的股权转让给香港凯德有限公司，香港凯德未办理“返程投资”外汇登记，
公司于 2019 年 8 月转为内资企业。（2）OGI 公司曾分别出资 50 万美元和 80 万
美元参与设立洁华有限与子公司美华科技，2008 年 9 月，OGI 公司基于前期已通过销售价格折让的方式收回了全部投资，以平价将所持洁华有限和美华科技股权转让给香港凯德，股权转让款以公司销售价格折让方式予以抵扣。（3）子公司美华科技系同一控制下企业合并取得。（4）控股股东华望商贸注册资本尚未全部实缴。（5）公司通过员工持股平台绍兴烁宸电子商务合伙企业（有限合伙）实施股权激励。

请公司：（1）说明公司、美华科技历史股权变动情况，OGI 公司、香港凯
德、历史沿革中涉及的其他股东基本情况及投资背景，与公司董监高、股东、员工是否存在关联关系，是否存在代持或其他利益安排，退出公司、子公司的原因及合理性；结合当时有效的法律法规说明历次出资及股权变动是否合法合规，外商投资是否符合当时有效的《外商投资法》《外商投资准入特别管理措施（负面清单）》关于投资主体、投资行业的禁止性规定；公司是否需要根据《外商投资安全审查办法》的规定履行安全审查程序及履行情况；公司历史沿革中是否涉及资金出入境、返程投资，香港凯德未办理“返程投资”外汇登记采取的规范整改及其有效性，历次股权变动所涉外商投资管理、外汇出入境、税收是否依法履行审批、备案或登记手续，是否合法合规。（2）说明 OGI 公司以销售折让作为对价收回对公司、美华科技投资的原因及合理性，是否存在利益输送或其他特殊利益安排，是否存在重大权属纠纷或潜在风险，公司股权权属是否清晰、资本是否充足，是否合法存续，是否符合《全国中小企业股份转让系统……
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