公告日期：2024-07-05

浙江洁华新材料股份有限公司并中信建投证券股份有限公司:

现对由中信建投证券股份有限公司（以下简称“主办券商”）推荐的浙江洁华新材料股份有限公司（以下简称“公司”）股票公开转让并在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌的申请文件提出问询意见，请公司与主办券商予以落实，将完成的问询意见回复通过全国股转系统公开转让并挂牌审核系统一并提交。

1.关于历史沿革。根据申报文件，（1）2001 年 3 月 1 日，
陶华西和 OGI 公司共同出资设立中外合资企业洁华有限，历史沿革中，陶华西、OGI 公司将其持有的洁华有限累计 80%的股权转让给香港凯德有限公司，香港凯德未办理“返程投资”外汇登记，公司于 2019 年 8 月转为内资企业。（2）OGI公司曾分别出资 50 万美元和 80 万美元参与设立洁华有限与子公司美华科技，2008 年 9 月，OGI 公司基于前期已通过销售价格折让的方式收回了全部投资，以平价将所持洁华有限和美华科技股权转让给香港凯德，股权转让款以公司销售价格折让方式予以抵扣。（3）子公司美华科技系同一控制下企
业合并取得。（4）控股股东华望商贸注册资本尚未全部实缴。（5）公司通过员工持股平台绍兴烁宸电子商务合伙企业（有限合伙）实施股权激励。

请公司：（1）说明公司、美华科技历史股权变动情况，OGI 公司、香港凯德、历史沿革中涉及的其他股东基本情况及投资背景，与公司董监高、股东、员工是否存在关联关系，是否存在代持或其他利益安排，退出公司、子公司的原因及合理性；结合当时有效的法律法规说明历次出资及股权变动是否合法合规，外商投资是否符合当时有效的《外商投资法》《外商投资准入特别管理措施（负面清单）》关于投资主体、投资行业的禁止性规定；公司是否需要根据《外商投资安全审查办法》的规定履行安全审查程序及履行情况；公司历史沿革中是否涉及资金出入境、返程投资，香港凯德未办理“返程投资”外汇登记采取的规范整改及其有效性，历次股权变动所涉外商投资管理、外汇出入境、税收是否依法履行审批、备案或登记手续，是否合法合规。（2）说明 OGI 公司以销售折让作为对价收回对公司、美华科技投资的原因及合理性，是否存在利益输送或其他特殊利益安排，是否存在重大权属纠纷或潜在风险，公司股权权属是否清晰、资本是否充足，是否合法存续，是否符合《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》第十条规定的挂牌条件。（3）①子公司美华科技系同一控制下企业合并取得，说明相关收购的背景及原因、取得的价格、定价依据及公允性；②说明合并子公司对公司
生产经营及业绩情况的影响，报告期内合并事项的会计处理及其是否符合《企业会计准则》的相关规定；③补充披露子公司对公司合并报表的重要性，包括资产、收入、利润占比等，分析子公司经营情况是否对公司持续经营能力有重大影响。（4）说明控股股东华望商贸注册资本尚未全部实缴的原因及金额，相关缴纳安排，公司营运资金来源，华望商贸尚未实缴是否对公司控制权、股权稳定性构成不利影响。（5）说明：①股权激励实施程序、股票来源、管理模式及合规性，参与人员的适格性、资金来源，是否存在与其他投资者不同的特殊权益安排，权益流转及退出机制、员工发生不适合参加股权激励情况时所持相关权益的处置办法等；②参与员工所持份额是否存在代持或其他利益安排；③公司股权激励计划是否实施完毕，是否存在预留份额及其授予计划；④股份支付费用的确认情况，计算股份支付费用时公允价值确定依据及合理性，结合股权激励安排、合伙协议等说明股份支付的会计处理是否符合会计准则等相关规定，股份支付计入管理费用、销售费用或研发费用的依据及准确性，对报告期股份支付费用在经常性损益或非经常性损益列示的合理性，是否符合相关规定。（6）补充披露历史沿革中是否存在其他股权代持情形，如存在，并请披露股权代持的形成、演变、解除过程；说明：①代持形成的背景、林薇代公司持有长庚安股权一个月后即解除代持的原因及合理性；②公司股权代持行为是否在申报前解除还原，是否取得全部代持人与被代持
人的确认情况；③公司是否存在影响股权明晰的问题，相关股东是否存在异常入股事项，是否涉及规避持股限制等法律法规规定的情形；④公司股东人数是否存在超过 200 人的情形。（7）说明申请挂牌期间在浙江省股权交易中心有限公司“专精特新”板是否需办理停牌。

请主办券商、律师核查上述事项，就公司是否符合“股权明晰”的挂牌条件，香港凯德未办理“返程投资”外汇登记是否构成重大违法违规发表明确意见，并说明以下核查事项：（1）结合入股协议、决议文件、支付凭证、完税凭证、流水核查情况等客观证据，说明对公司控股股东、实际控制人，持有公司股份的董事、监事、高级管理人员、员工持股平台合伙人以及持股 5%……
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