公告日期：2024-09-02

国浩律师（杭州）事务所

关 于

浙江洁华新材料股份有限公司

申请股票在全国中小企业股份转让系统

挂牌并公开转让

之

补充法律意见书（一）

地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼 邮编：310008

Grandall Building, No.2＆No.15, Block B, Baita Park, Old Fuxing Road, Hangzhou, Zhejiang 310008, China
电话/Tel: (+86)(571) 8577 5888 传真/Fax: (+86)(571) 8577 5643

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网址/Website：http://www.grandall.com.cn

二零二四年八月

国浩律师（杭州）事务所

关 于

浙江洁华新材料股份有限公司

申请股票在全国中小企业股份转让系统

挂牌并公开转让

之

补充法律意见书（一）

致：浙江洁华新材料股份有限公司

国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）作为浙江洁华新材料股份有限公司聘任的，为其申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的
特聘专项法律顾问，于 2024 年 6 月 26 日为浙江洁华新材料股份有限公司出具
了《国浩律师（杭州）事务所关于浙江洁华新材料股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。

2024 年 7 月 5 日，全国股转公司挂牌审查部出具了《关于浙江洁华新材料
股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函》（以下简称“《审核问询函》”）。本所律师根据《证券法》《公司法》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和规范性文件的有关规定，本着律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，遵照中国证监会、全国股转公司的要求，就《审核问询函》提出的有关事项进行核查并出具本补充法律意见书。

本补充法律意见书系对《法律意见书》之补充，本补充法律意见书应当和《法律意见书》一并使用。《法律意见书》中与本补充法律意见书不一致的部分以本补充法律意见书为准。

除非上下文另有说明，本所及本所律师在《法律意见书》中所做的声明及释义同样适用于本补充法律意见书。

目 录

第一部分 正 文 ...... 3

一、《审核问询函》：问题 1.关于历史沿革 ...... 3

二、《审核问询函》：问题 2.关于实际控制人认定与公司治理 ...... 32

三、《审核问询函》：问题 3.关于两高事项 ...... 53

四、《审核问询函》：问题 4.关于安全生产及业务合规性 ...... 72

五、《审核问询函》：问题 6.关于客户与销售模式 ...... 86

六、《审核问询函》：问题 10.其他事项 ...... 90
第二部分 签署页 ...... 106

第一部分 正 文

一、《审核问询函》：问题 1.关于历史沿革

根据申报文件，（1）2001 年 3 月 1 日，陶华西和 OGI 公司共同出资设立
中外合资企业洁华有限，历史沿革中，陶华西、OGI 公司将其持有的洁华有限累计 80％的股权转让给香港凯德有限公司，香港凯德未办理“返程投资”外汇
登记，公司于 2019 年 8 月转为内资企业。（2）OGI 公司曾分别出资 50 万美元
和 80 万美元参与设立洁华有限与子公司美华科技，2008 年 9 月，OGI 公司基于
前期已通过销售价格折让的方式收回了全部投资，以平价将所持洁华有限和美华科技股权转让给香港凯德，股权转让款以公司销售价格折……
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