公告日期：2025-03-17

国浩律师（杭州）事务所

关 于

浙江洁华新材料股份有限公司

股票定向发行

之

补充法律意见书（一）

地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼 邮编：310008

Grandall Building, No.2＆No.15, Block B, Baita Park, Old Fuxing Road, Hangzhou, Zhejiang 310008, China
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二零二五年三月

国浩律师（杭州）事务所

关 于

浙江洁华新材料股份有限公司

股票定向发行

之

补充法律意见书（一）

致：浙江洁华新材料股份有限公司

国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）依据与浙江洁华新材料股份有限公司（以下简称“发行人”“公司”或“洁华股份”）签署的《专项法律服务委托协议》，接受洁华股份的委托，作为其本次股票定向发行的特聘专项
法律顾问，于 2025 年 3 月 3 日为洁华股份出具了《国浩律师（杭州）事务所关
于浙江洁华新材料股份有限公司股票定向发行之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。

2025 年 3 月 12 日，全国股转公司挂牌审查部出具了《关于浙江洁华新材料
股份有限公司股票定向发行申请文件的审核问询函》（以下简称“《审核问询函》”）。本所律师根据《证券法》《公司法》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和规范性文件的有关规定，本着律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，遵照中国证监会、全国股转公司的要求，就《审核问询函》提出的有关事项进行核查并出具本补充法律意见书。

本补充法律意见书系对《法律意见书》之补充，本补充法律意见书应当和《法律意见书》一并使用。《法律意见书》中与本补充法律意见书不一致的部分以本补充法律意见书为准。

除非上下文另有说明，本所及本所律师在《法律意见书》中所做的声明及释义同样适用于本补充法律意见书。

第一部分 正 文

一、《审核问询函》：问题 1. 关于特殊投资条款。

披露内容显示，补充协议第九条约定了“若公司或乙方给予其他投资人或股东其他投资权利或条件的，公司及乙方应向甲方充分披露该等权利及条件的内容…且在本次定增之后除非甲方明确事先书面放弃，否则公司及乙方不得给予公司其他股东超过《中华人民共和国公司法》和公司章程规定的权利。”请说明上述约定是否符合特殊投资条款中不得存在“发行人作为特殊投资条款的义务承担主体或签署方”的要求，请主办券商及律师根据《定向发行业务规则适用指引第 1 号》的要求，对特殊投资条款相关事项发表意见。

回复如下：

核查过程：

针对题述事项，本所律师履行了以下核查程序，取得并查验了包括但不限于如下资料：

1、取得并查阅发行人本次发行相关的《定向发行说明书》《股份认购协议》及《补充协议》，核查发行人本次发行相关特殊投资条款的签署及义务承担情况；

2、取得并查阅发行人控股股东、实际控制人、发行对象出具的关于公司本次发行特殊投资条款相关事项的确认函，确认本次发行相关特殊投资条款的义务承担情况；

3、取得并查阅发行人第一届董事会第七次会议、第一届监事会第六次会议以及 2025 年第一次临时股东大会会议材料，核查发行人关于本次发行相关特殊投资条款的审议情况；

4、查阅《定向发行规则》《定向发行指引第 1 号》等法律法规关于特殊投资条款的相关规定。

核查意见：

一、发行人不属……
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