公告日期：2025-03-31

国浩律师（杭州）事务所

关 于

浙江洁华新材料股份有限公司

股票定向发行

之

补充法律意见书（二）

地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼 邮编：310008

Grandall Building, No.2＆No.15, Block B, Baita Park, Old Fuxing Road, Hangzhou, Zhejiang 310008, China
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二零二五年三月

国浩律师（杭州）事务所

关 于

浙江洁华新材料股份有限公司

股票定向发行

之

补充法律意见书（二）

致：浙江洁华新材料股份有限公司

国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）依据与浙江洁华新材料股份有限公司（以下简称“发行人”“公司”或“洁华股份”）签署的《专项法律服务委托协议》，接受洁华股份的委托，作为其本次股票定向发行的特聘专项
法律顾问，于 2025 年 3 月 3 日为洁华股份出具了《国浩律师（杭州）事务所关
于浙江洁华新材料股份有限公司股票定向发行之法律意见书》（以下简称“《法
律意见书》”），于 2025 年 3 月 17 日为洁华股份出具了《国浩律师（杭州）事
务所关于浙江洁华新材料股份有限公司股票定向发行之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）

2025 年 3 月 21 日，全国股转公司挂牌审查部出具了《关于浙江洁华新材料
股份有限公司股票定向发行申请文件的第二轮审核问询函》（以下简称“《二轮审核问询函》”）。本所律师根据《证券法》《公司法》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和规范性文件的有关规定，本着律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，遵照中国证监会、全国股转公司的要求，就《二轮审核问询函》提出的有关事项进行核查并出具本补充法律意见书。

本补充法律意见书系对《法律意见书》《补充法律意见书（一）》之补充，本补充法律意见书应当和《法律意见书》《补充法律意见书（一）》一并使用。《法律意见书》《补充法律意见书（一）》中与本补充法律意见书不一致的部分以本补充法律意见书为准。

除非上下文另有说明，本所及本所律师在《法律意见书》《补充法律意见书（一）》中所做的声明及释义同样适用于本补充法律意见书。

第一部分 正 文

一、《审核问询函》：问题 1. 关于特殊投资条款。

1.关于特殊投资条款。申请材料显示，发行对象杭州浙创科创成果转化创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称甲方）与陶华西、陶华忠、绍兴华望商贸有限公司（以下合称乙方）签订的《补充协议》中，（1）第三条优先认购权中约定“公司在实现公开发行股票并上市之前，如公司计划发行新增股份时，甲方有权（但没有义务）在同等条件下优先于外部投资者优先认购全部或部分新增发行股份”；（2）第七条优先清算权约定“若公司发生清算、解散、关闭等法定清算事由或公司全部（或实质上全部）资产、业务被出售（或出租）等视同清算事件时，…甲方有权优先于公司其他股东收回全部投资款及其股份上已累积的股息或已宣布但未分配的股息”；（3）第九条最优惠待遇中约定“公司在实现公开发行股票并上市之前，若公司或乙方给予其他投资人或股东其他投资权利或条件的，公司及乙方应向甲方充分披露该等权利及条件的内容，且该等权利及条件均不得优于公司及乙方给予甲方的相关投资权利及条件”。

请公司在《定向发行说明书》中核实：（1）优先认购权中外部投资者的具体范围，是否……
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提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。