公告日期：2025-04-29

证券代码：874489 证券简称：美德乐 主办券商：国泰海通
大连美德乐工业自动化股份有限公司

控股子公司管理制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带法律责任。
一、审议及表决情况

本制度于 2025 年 4 月 29 日经公司第一届董事会第十四次会议审议通过，
无需提交股东大会审议。
二、制度的主要内容，分章节列示：

第一章 总则

第一条 为加强对大连美德乐工业自动化股份有限公司（以下简称“公司”
或“母公司”）子公司的管理控制，规范公司内部运作机制，明确职责，维护公 司和投资者合法权益，促进公司规范运作和健康发展，根据《中华人民共和国 公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件及《大连美德乐 工业自动化股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合 公司的实际情况，制订本制度。

第二条 本制度所称子公司是指由公司实际控制的、依据我国境内法律法
规和境外有关法律设立的，具有独立法人资格的公司。具体包括：

（一）公司一方拥有或控制，通过独资成立或全资收购设立的子公司；
（二）公司与其他单位或自然人共同出资设立的，公司控股 50%以上（不
含 50%）或派出董事占其董事会绝大多数席位（控制其董事会）的子公司；
（三）公司与其他单位或自然人共同出资设立的，公司虽持有其股份低于
50%，但通过协议控股或相对控股而能够实施实际控制权的公司。

第三条 公司不实际控制的参股公司，根据公司与合作方签订的《合作协议》以及参股公司《公司章程》等约定履行相关权利义务。

第四条 本制度旨在加强对子公司的管理，建立有效的控制机制，对公司的组织、资源、资产、投资等和挂牌公司的运作进行风险控制，提高公司整体运作效率和抗风险能力。

第五条 公司依据对子公司资产控制和挂牌公司规范运作要求，行使对子公司的重大事项管理的权利，同时负有对子公司指导、监督和相关服务的义务。
第六条 子公司在公司经营目标和战略规划的框架下，根据子公司《公司章程》的规定，独立行使经营和管理权，合法有效的运作企业法人财产，公司总经理对子公司的经营目标和计划行使监督和考核权，包括（但不限于）公司股东会决议、董事会决议、《公司章程》《关联交易管理办法》《对外投融资决策管理制度》《信息披露管理制度》《内部审计制度》等涉及公司决议、内控制度及业务流程的规定，子公司应严格遵照执行。子公司可以根据自身行业、区域等实际情况，制订人事薪酬、绩效考核、财务行政等经营管理制度并经子公司董事会（或执行董事）通过后报公司总经理批准生效。

第七条 公司总经理统一管理子公司事务，公司其他相关部门予以协办。
第二章 子公司董事、监事、高级管理人员的产生和职责

第八条 公司董事长决定或提名公司派驻子公司董事、监事及高级管理人员人选。

第九条 公司委派或推荐的董事、监事、高级管理人员按子公司《公司章程》规定产生。

第十条 各子公司关于董事、监事、高级管理人员的人事变动、薪酬制度应报公司总经理批准。

第十一条 子公司的董事、监事、高级管理人员的职责：

（一）应谨慎、认真、依法行使董事、监事、高级管理人员权力，履行董事、监事、高级管理人员义务和责任，保证子公司的商业行为符合国家有关法律、法规的规定，依法经营，规范运作；

会决议的贯彻执行；

（三）切实维护公司及子公司的利益，定期或应公司要求向公司汇报任职子公司的生产经营情况，及时向公司报告重大事项；

（四）列入子公司董事会或股东会审议的事项，应事先与公司总经理沟通，由总经理按规定程序提请公司董事长、董事会或股东会审议；

（五）承担公司交办的其它工作。

第十二条 公司派出人员应当严格遵守法律、行政法规和《公司章程》，对母公司和任职子公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权为自己牟取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占任职子公司的财产，未经母公司同意，不得与任职子公司订立合同或者进行交易。上述人员若违反本条规定造成损失的，应当承担赔偿责任；涉嫌犯罪的，依法追究法律责任。
第三章 子公司的信息披露管理

第十三条 公司制订的各项公司治理制度适用于子公司。子公司的法定代表人为其信息管理的第一责任人，法定代表人可以确定其总经理为主要负责人。

第十四条 子公司信……
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