公告日期：2025-04-29

证券代码：874489 证券简称：美德乐 主办券商：国泰海通
大连美德乐工业自动化股份有限公司

董事会议事规则（2025 年 4 月修订）

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带法律责任。
一、审议及表决情况

本制度于 2025 年 4 月 29 日经公司第一届董事会第十四次会议审议通过，
尚需提交股东大会审议。
二、制度的主要内容，分章节列示：

第一条 为规范大连美德乐工业自动化股份有限公司（以下简称“公司”）
的董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高 董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民 共和国证券法》等有关法律法规及《大连美德乐工业自动化股份有限公司章程》 （以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制订本规则。

第二条 董事会依照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的相关规定
行使职权，并对股东会负责。

第三条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日
以前书面通知全体董事。

第四条 在发出召开董事会定期会议的通知前，应当充分征求各董事的意
见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前，应当视需要 征求总经理和其他高级管理人员的意见。

第五条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）审计委员会提议时；

（四）董事长提议时；

（五）总经理提议时。

第六条 临时会议的提议程序

按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当由董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。

董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

第七条 董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。

第八条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送达、传真、电子邮件、电话、即时通讯或者其他方式；通知时限为：会议召开前两日

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以通过电话或其他口头方式通知全体董事随时召开临时董事会，并于董事会召开时以书面方式确认。
第九条 董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点、召开方式、召集人、主持人；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第十条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前 3 日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 3 日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召
开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并好相应记录。

第十一条 董事会会议按规定事先通知所有董事，并提供充分的会议材
料，包括会议议题的相关背景材料、董事对议案进行表决所需的所有信息、数据和资料，及时答复董事提出的问询，在会议召开前根据董事的要求补充相关会议材料。

第十二条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。

第十三条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。董事因故不能出席会议的，以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。涉及表决事项的，委托书中应明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。一名董事不得在一次董事会会
议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。

第十四条 董事与董事会会议决议事项有关联关系的，应当及时向董事会书面报告并回避表决，不得……
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