公告日期：2025-04-29

证券代码：874489 证券简称：美德乐 主办券商：国泰海通
大连美德乐工业自动化股份有限公司

董事会提名委员会议事规则（2025 年 4 月修订）

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带法律责任。
一、审议及表决情况

本制度于 2025 年 4 月 29 日经公司第一届董事会第十四次会议审议通过，
尚需提交股东大会审议。
二、制度的主要内容，分章节列示：

第一章 总则

第一条 为完善大连美德乐工业自动化股份有限公司（以下简称“公司”）
法人治理结构，优化董事、高级管理人员选择标准及选举程序，根据《中华人 民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规、规范性文件以 及《大连美德乐工业自动化股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的 有关规定，结合公司实际情况，公司董事会设立提名委员会并制订本规则。
第二条 董事会提名委员会对董事会负责并报告工作。对于控股股东、实
际控制人及其他关联方推荐的董事、高级管理人员候选人，提名委员会如认为 其不适合担任董事、高级管理人员，有权予以拒绝。

第二章 人员组成

第三条 提名委员会由三名董事组成，其中至少二名为独立董事。

提名委员会委员由公司董事会选举产生。

第四条 提名委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，并经董事会审议通过产生。

提名委员会召集人负责召集和主持提名委员会会议，当召集人不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；召集人既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，其他委员可将有关情况向公司董事会报告，由董事会指定一名委员履行召集人职责。

第五条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满连选可以连任。期间如果有委员不再担任董事职务，则自动失去委员资格，由董事会审议补足委员人数。

第三章 职责权限

第六条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行公开披露。

第七条 提名委员会行使下列职权：

（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会、高级管理人员的规模和构成向董事会提出建议；

（二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；
（三）广泛搜寻合格的董事、高级管理人员人选；

（四）对董事候选人、高级管理人员候选人进行审查，并向董事会提出建议；

（五）在董事会换届选举或高级管理人员任期届满时，向本届董事会提出下一届董事会候选人或新任高级管理人员的建议；

（六）法律、法规、规范性文件、《公司章程》规定的或公司董事会授权的其他事宜。

第八条 董事会应充分尊重提名委员会关于董事候选人及高级管理人员候选人提名的建议，在无充分理由或可靠证据的情况下，不得对提名委员会提名的董事候选人和高级管理人员候选人予以搁置。

第九条 董事、高级管理人员提名程序：

（一）提名委员会应积极与有关机构、部门、个人等进行交流，研究公司对董事、高级管理人员的需求情况；

（二）提名委员会应在公司内部及外部广泛搜寻董事、高级管理人员候选人；

（三）提名委员会应取得初选人员的学历、职业、工作履历、专业职称、任职资格等背景情况，对初选人员进行资格审查；

（四）提名委员会应征求被提名人对提名的意见，未经被提名人同意不得将其作为董事、高级管理人员候选人；

（五）提名委员会应召开提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对候选人员进行讨论，并形成提名决议；

（六）提名委员会应根据作出的提名决议向董事会提交董事、高级管理人员的人选建议及相关材料；

（七）提名委员会应根据董事会的要求对董事、高级管理人员候选人或被提名人开展其他相关工作。

第四章 议事规则

第十条 提名委员会会议为不定期会议，于两名以上提名委员会委员提议时或者提名委员会召集人认……
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