公告日期：2025-04-29

证券代码：874489 证券简称：美德乐 主办券商：国泰海通
大连美德乐工业自动化股份有限公司

对外担保管理办法（2025 年 4 月修订）

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带法律责任。
一、审议及表决情况

本制度于 2025 年 4 月 29 日经公司第一届董事会第十四次会议审议通过，
尚需提交股东大会审议。
二、制度的主要内容，分章节列示：

第一章 总则

第一条 为了保护投资者的合法权益和公司的财产安全，规范公司对外担
保行为，有效防范公司对外担保风险，根据《中华人民共和国民法典》《中华人 民共和国公司法》等法律、法规和规范性文件以及《大连美德乐工业自动化股 份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，制订本办法。

第二条 本办法所称对外担保是指公司及其控股子公司（以下统称“公司”）
以第三人身份为他人提供的保证担保、抵押担保和质押担保。公司为控股子公 司提供的担保视为对外担保。

第三条 公司为他人提供担保应当遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的
原则。任何单位和个人不得强令公司为他人提供担保，公司对强令其为他人提 供担保的行为有权拒绝。

第四条 公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，
以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序，但公司及其控股子公司为以 自身债务为基础的担保提供反担保的除外。

第五条 公司为他人提供担保必须经董事会或股东会批准。董事会应当按
照公司章程规定的权限，行使对外担保权。超过公司章程规定权限的，董事会应当提出预案，并报股东会批准。

第六条 公司控股子公司的对外担保，应当按照本办法执行。

第二章 审批权限与审批程序

第七条 公司为他人提供担保，必须经董事会审议通过，属于下列情形之
一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产百分之五十以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续十二个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保；

（五）预计未来十二个月对控股子公司的担保额度；

（六）对关联方或者股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（七）中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他担保。

除前款规定的对外担保行为，公司其他对外担保行为须经董事会审议通过。

股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。

公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条第一项至第三项的规定，但是本章程另有规定除外。

公司控股股东、董事、高级管理人员有违反法律、行政法规或者公司章程中关于对外担保事项的审批权限、审议程序的规定的行为，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任，公司可以依法对其提起诉讼。违反审批权限和审议程序的

第八条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应当作
为新的对外担保，重新履行担保审批程序。

第九条 股东会或者董事会审议担保事项时，与该担保事项有利害关系的
股东或者董事应当回避表决。

有利害关系的股东指具有下列情形之一的股东：

（一）为被担保对象；

（二）为被担保对象的直接或者间接控制人；

（三）为被担保对象直接或者间接控制；

（四）与被担保对象受同一法人或者自然人直接或间接控制；

（五）其他可能造成公司利益对其倾斜的股东。

有利害关系的董事指具有下列情形之一的董事：

（一）为被担保对象；

（二）为被担保对象的实际控制人；

（三）在被担保对象任职，或者在能直接或间接控制被担保对象的法人单位、被担保对象直接或间接控制的法人单位任职；

（四）为被担保对象或者其实际控制人的关系密切的家庭成员；

（五）为被担保对象或者其实际控制人的董事、监事或高级管理人……
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