公告日期：2025-08-22

北京德恒律师事务所

关于

大连美德乐工业自动化股份有限公司
向不特定合格投资者公开发行股票

并在北京证券交易所上市的

补充法律意见书（一）

北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层

电话：010-52682888 传真：010-52682999 邮编：100033

北京德恒律师事务所

关于大连美德乐工业自动化股份有限公司

向不特定合格投资者公开发行股票

并在北京证券交易所上市的

补充法律意见书（一）

德恒 01F20240491-09 号
致：大连美德乐工业自动化股份有限公司

本所根据与发行人签订的《专项法律服务合同》，接受发行人的委托，担 任发行人本次发行上市的专项法律顾问，并根据《公司法》《证券法》《注册 管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律 业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，于 2025 年 6 月出具了《北
京德恒律师事务所关于大连美德乐工业自动化股份有限公司向不特定合格投资 者公开发行股票并在北京证券交易所上市的律师工作报告》《北京德恒律师事 务所关于大连美德乐工业自动化股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股 票并在北京证券交易所上市的法律意见》（以下简称《法律意见书》）。

现根据《关于大连美德乐工业自动化股份有限公司公开发行股票并在北交 所上市申请文件的审核问询函》的要求，本所律师进行了审慎核查，并出具《北京德恒律师事务所关于大连美德乐工业自动化股份有限公司向不特定合格投 资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的补充法律意见书（一）》（以下 简称“本补充法律意见书”）。《法律意见书》中发表法律意见的前提、假设 和相关释义同样适用于本补充法律意见书。

本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次申请发行上市所必备的 法定文件，随其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

本补充法律意见书仅供发行人本次发行上市之目的使用，未经本所书面同 意，任何人不得向第三方披露本补充法律意见书的内容或作片面的、不完整的 引述，也不得用作其他任何目的。

本所律师依据国家有关法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规 定，就本补充法律意见书出具日之前已经发生或者存在的事实，严格履行了法 定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本 补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、 准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师在充分核查验证 的基础上，现出具补充法律意见书如下：

问题 6.其他问题

（1）关于股权激励及员工持股计划。根据申请文件：①本次申报前，发
行人累计实施 6 次股权激励。②发行人现有 2 个员工持股平台，其中大连伊美
企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称大连伊美）直接持有公司 2.76%股份，另一员工持股平台大连百年企业管理中心合伙企业（有限合伙）（以下简称大连百年）通过持有大连伊美 14.62%的份额间接持有公司股份。请 发行人：①披露目前仍在实施的股权激励及员工持股计划的具体安排，包括锁 定期、行权条件、内部股权转让、离职或退休后的份额处理安排、股权管理机 制等。说明大连伊美与大连百年员工持股计划份额持有人的出资价格、权利义 务是否一致。②说明员工持股平台份额持有人是否均为发行人员工，并结合出 资来源、支付方式等，说明是否存在代持或其他利益安排。③说明股权激励授 予日权益工具公允价值、股份支付费用的计算过程及分摊依据，员工离职激励 份额处理是否符合协议约定，前述情形会计处理合规性。

……

（7）其他。请发行人：①说明是否存在未披露的估值调整协议安排。②说 明在获取订单时是否存在应招投标但客户未履行招投标程序等情形，是否存在 违法分包或转包等情形。③以附表形式披露主要固定资产中机器设备及模具的 具体情况。

请保荐机构核查上述事项并发表明确意见。请发行人律师核查问题（1） ①②、（7）①②并发表明确意见。请申报会计师核查问题（1）③、（2）-（6）并发表明确意见。请保荐机构、申报会计师：（1）说明对在建工程实施 的监盘程序及结论。（2）按照《北京证券交易所向不特定合格投资者……
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提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。