公告日期：2024-04-15

关于浙江臻善科技股份有限公司股票

公开转让并挂牌申请文件的

审核问询函

浙江臻善科技股份有限公司并华金证券股份有限公司：

现对由华金证券股份有限公司（以下简称“主办券商”）推荐的浙江臻善科技股份有限公司（以下简称“公司”）股票公开转让并在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌的申请文件提出问询意见，请公司与主办券商予以落实，将完成的问询意见回复通过全国股转系统公开转让并挂牌审核系统一并提交。

1.关于股东适格性和公司独立性。根据申请文件，公司实
际控制人、董事长、总经理李子川 1998 年 9 月至 2023 年 8
月在浙江大学从事教职工作，公司董事王建弟 1998 年 10 月至今在浙江大学从事教职工作。

请公司补充说明：（1）李子川及王建弟对公司投资、任职、兼职是否存在违反有关法律法规政策、所在学校规定或其他规范性文件关于相关主体不得或在一定时间内限制从事投资、在企业任职、兼职等禁止性规定的情形；李子川及王建弟所担任的职务是否属于党政领导干部职务，相关人员兼职、投资是否违反关于高校领导干部廉洁自律、兼职管理等相关文件的规定。（2）李子川、王建弟在履行公司职务、
参与公司研发生产经营过程中是否涉及使用在学校任职、任教期间形成的职务成果、知识产权的情形，与所在学校或原任职单位就相关技术成果、知识产权的归属、使用、收益、处分等方面是否存在争议或潜在纠纷，如有，请说明具体情况；实际控制人作为高校教职人员取得校内研究经费，是否存在将研究经费为公司使用的情形；公司是否依赖于实际控制人或其任职高校的科研人员，公司是否具有独立研发能力。（3）公司业务是否依赖于实际控制人或其任职的高校，是否存在通过高校获取业务合作机会的情况。

请主办券商、律师核查上述事项并发表明确意见。

2.关于历史沿革。根据申请文件：（1）2024 年 3 月，控
股股东、实际控制人李子川及董事王建弟与浙江大学教育基金会签订捐赠协议，自愿向浙江大学教育基金会捐赠二人持
有的 276.377 万股股份。（2）2002 年 1 月，公司股东会作出
决议，同意将公司开发的“土地信息系统”非专利技术的产权归李子川所有，李子川以该非专利技术向公司增资。（3）
2010 年 10 月 25 日，李子川将其所持公司 12%的股权无偿转
让给王建弟。（4）2002 年 3 月，国有企业杭州市高科技投资
有限公司对公司增资 300 万元，2010 年 10 月，杭州市高科
技投资有限公司将其持有公司的 300 万元出资额转让给李子川。（4）董事袁军配偶阮琪及其配偶的父亲阮金姚涉及通过股东广源建设、杭州广润、贝达乾嘉持有公司股份。

请公司：（1）补充说明李子川及王建弟向浙江大学教育
基金会捐赠股份的背景、原因及合理性，公司及浙江大学教育基金会是否需要并已就股份转让事项履行内部审议及外部审批备案程序，相关股份转让目前进展、是否存在实质性障碍，公司是否存在在审期间股权结构变动的风险；结合股份转让的具体安排，说明受让主体性质及是否系适格股东，相关股份转让对公司股权结构、经营管理及公司治理等事项的影响情况。（2）①结合非专利技术的形成过程，技术开发过程中公司和李子川分别承担的角色以及公司投入的资源，说明公司股东会决议将其开发的“土地信息系统”非专利技术的产权归李子川所有的背景、原因及合理性，李子川是否支付对价及定价公允性，是否存在控股股东、实际控制人占用公司资源的情形；②说明非货币出资是否属实、有无权属瑕疵、出资资产与公司经营的关联性、权属转移情况及在公司的使用情况，定价依据及公允性，是否存在出资不实或损害公司利益情形，非货币出资程序是否符合当时《公司法》的规定。（3）说明李子川将其所持公司 12%的股权无偿转让给王建弟的背景、原因、合理性，是否存在股权代持或其他利益安排。（4）梳理历史上国有股权变动所涉批复取得情况、出具批复或说明主体的审批权限及资产评估备案程序履行情况，是否存在应取得批复或备案未取得的情形，是否存在国有资产流失及受到行政处罚的风险，是否构成重大违法违规。（5）补充说明广源建设、杭州广润、贝达乾嘉入股公司的背景、价格、定价依据及公允性，阮琪、阮金姚通过上述
机构股东间接持有公司股权的原因、资金来源，与董事袁军是否存在代持或其他利益安排。

请主办券商、律师核查上述事项，并发表明确意见。

3.关于合法规范经营。根据申请文件：（1）公司部分业务资质未覆盖报告期。（2）公司报告期内部分项目后期运维通过劳务派遣的方式完成。（3）公司报告期内主要采购内容为服务类采购。（4）公司主要通过招投标和商务谈判的方……
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