公告日期：2024-12-27

关于浙江臻善科技股份有限公司股票

公开转让并挂牌申请文件

的第二轮审核问询函

浙江臻善科技股份有限公司并华金证券有限责任公司:

现对由华金证券有限责任公司（以下简称“主办券商”）推荐的浙江臻善科技股份有限公司（以下简称“公司”）股票公开转让并在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌的申请文件提出第二轮问询意见。

1.关于经营业绩。根据申报文件及前次问询回复：（1）
2024 年 1-6 月公司净利润为-3,731.50 万元，7-9 月毛利润为
3,513.72 万元；（2）公司 2024 年 6 月末前十大合同履约成本
项目中多个项目存货余额高于合同金额；（3）部分应收款项长期未收回。

请公司说明：（1）最新的业绩情况，包括但不限于收入、毛利率、净利润和现金流量情况（包括同期可比数据及变动比例），期后业绩是否存在大幅下滑及亏损情形；（2）分别按照销售金额区间说明报告期内和期后在手合同的销售（订单）金额及占比、客户数量及占比；2024 年预计实现收入对应的项目名称、客户名称、订单金额、合同签订日期、项目周期、预计验收日期等；（3）部分在手合同毛利率为负的原因，相关客户的合作背景，是否存在跨项目进行收入或利润
的跨期调节的情形；各项目人员管理情况，是否存在人员兼任不同项目、同时承担项目成本及期间费用的情形，如何准确归集，各项目成本、成本和费用之间是否存在混同情形；（4）结合 3 年以上未回款的主要款项客户资信及后续合作情况、期后回款情况及未回款原因、是否谨慎进行单项计提等说明公司坏账计提充分性。

请主办券商和会计师核查上述事项，并发表明确意见。
2.关于特殊投资条款。根据申报文件及前次问询回复：2024 年 3 月公司及李子川、王建弟与投资人杭州科发等投资人签署补充协议，约定回购权、反稀释、优先购买权、清算优先权、限售权等特殊投资条款终止并附效力恢复条件；2024 年 5 月李子川与华金大道签署股权回购协议，约定若公
司未能在 2026 年 12 月 31 日前成功上市，李子川需履行回
购义务，该条款现行有效；苏州瑞华、周英章与李子川、公司签署回购条款已触发尚未履行。

请公司说明：（1）如反稀释、优先购买权条款在挂牌期间恢复效力，是否导致限制公司未来股票发行融资的发行对象的后果，是否符合《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》的规定；投资方关于优先购买权行使安排是否符合《非上市公众公司监督管理办法》《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》等相关规定，未来行使权利时是否存在纠纷争议；（2）结合全部回购权条款的回购条件、触发时点、触发情况，重新测算回购主体需承担的回购金额，并说明测
算依据及过程；结合回购主体的资产情况，说明回购主体是否充分具备履约能力，如届时变卖公司股权，是否对公司控制权稳定性产生重大不利影响，并就相关影响作重大风险提示；（3）前次问询回复中披露的附效力恢复条件的特殊投资条款仅包含回购权条款，相关信息披露是否真实、完整、准确。

请主办券商及律师核查上述事项并发表明确意见。

除上述问题外，请公司、主办券商、律师、会计师对照《非上市公众公司监督管理办法》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 1 号——公开转让说明书》《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》等规定，如存在涉及公开转让条件、挂牌条件、信息披露以及影响投资者判断决策的其他重要事项，请予以补充说明；如财务报告审计截止日至公开转让说明书签署日超过 7 个月，请按要求补充披露、核查，并更新推荐报告。

为落实中国证监会《监管规则适用指引——北京证券交易所类第 1 号：全国股转系统挂牌公司申请在北京证券交易所发行上市辅导监管指引》的工作要求，中介机构应就北交所辅导备案进展情况、申请文件与辅导备案文件一致性出具专项核查报告并与问询回复文件一同上传。

请你们在 10 个交易日内对上述问询意见逐项落实，并
通过全国股转系统公开转让并挂牌审核系统上传问询意见回复材料全套电子版（含签字盖章扫描页）。若涉及对《公开转让说明书》的修改，请以楷体加粗说明。如不能按期回复的，请及时通过审核系统提交延期回复的申请。如公开转让说明书所引用的财务报表超过 6 个月有效期，请公司在问询回复时提交财务报表有效期延期的申请，最多不超过 3 个月。

经签字或签章的电子版材料与书面材料具有同等法律效力，在提交电子版材料之前请审慎、严肃地检查报送材料，避免全套材料的错误、疏漏、不实。

我们收到你们的回复后，将根据情况决定是否再次向你们发出审核问询意见。如发现中……
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