公告日期：2024-11-14

关于浙江臻善科技股份有限公司股票

公开转让并挂牌申请文件的

审核问询函

浙江臻善科技股份有限公司并华金证券股份有限公司：

现对由华金证券股份有限公司（以下简称“主办券商”）推荐的浙江臻善科技股份有限公司（以下简称“公司”）股票公开转让并在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌的申请文件提出问询意见，请公司与主办券商予以落实，将完成的问询意见回复通过全国股转系统公开转让并挂牌审核系统一并提交。

1.关于公司业务及资质。根据申请文件：（1）公司拥有涉密信息系统集成资质，且已经向浙江省国家保密局提交涉密资质剥离申请，公司部分业务资质未覆盖报告期。（2）公司主要通过招投标和商务谈判的方式承接业务，并向供应商进行服务类采购。

请公司：（1）目前资质剥离的计划、进度，剥离资质是否会影响公司目前正常开展业务；量化分析剥离资质对订单获取及公司经营业绩的影响。公司是否可能挂牌后仍持有涉密信息系统集成资质，如继续持有是否符合《涉密信息系统集成资质管理办法》《涉密信息系统集成资质管理补充规定》《涉密资质单位拟公开上市或者在新三板挂牌处理意见》关
于挂牌交易、信息披露、股权变动等规范要求。（2）说明公司（含子公司）是否具有经营业务所需的全部资质，是否存在超越资质、范围经营、使用过期资质的情况，公司业务经营是否合法合规。（3）公司具备相应资质人员的数量及变动情况，是否与公司业务范围、订单数量相匹配；报告期内公司存在较多服务类采购的原因及合理性，是否符合行业惯例，相关采购内容、在公司业务中所处环节及所占地位，是否涉及核心技术或关键环节，相关供应商是否需要并具备专业资质。（4）公司通过招投标方式获得的合同是否合法合规，报告期内是否存在商业贿赂、围标、串标等违法违规行为，是否因此受到行政处罚，是否构成重大违法行为，公司防范商业贿赂的内部制度建立及执行情况。（5）公司及其员工在业务开展过程中是否存在收集、存储、传输、处理、使用客户数据或个人信息的情形，如是，相关信息或数据获取及使用的合法合规性，是否存在泄露或未经允许使用前述信息或数据的情形及是否产生纠纷或处罚。

请主办券商、律师核查上述事项，并发表明确意见。

2.关于公司股权。根据申请文件：（1）2024 年 3 月，控
股股东、实际控制人李子川及董事王建弟与浙江大学教育基金会签订捐赠协议，自愿向浙江大学教育基金会捐赠二人持有的 276.377 万股股份。（2）公司与杭州科发、科发海鼎、王兴友等主体签署了特殊投资条款，且存在附恢复条件情形。
请公司：（1）说明李子川及王建弟向浙江大学教育基金
会捐赠股份的背景、原因及合理性，公司及浙江大学教育基金会是否需要并已就股份转让事项履行内部审议及外部审批备案程序，相关股份转让目前进展、是否存在实质性障碍，公司是否存在在审期间股权结构变动的风险；结合股份转让的具体安排，说明受让主体性质及是否系适格股东，相关股份转让对公司股权结构、经营管理及公司治理等事项的影响情况。（2）说明公司是否存在特殊投资条款已经触发情形，如是，说明触发背景、履约安排及实际履约情况，协议各方对特殊投资条款的履行是否存在纠纷争议，公司及相关义务主体是否存在尚未履行完毕的债务。（3）说明相关特殊投资条款是否存在挂牌期间恢复效力的风险，是否存在《股票挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》关于“1-8 对赌等特殊投资条款”规定应当清理的情形。（4）对于现行有效或挂牌期间存在附恢复条件的回购条款，结合回购方资信情况说明回购方是否具备独立支付能力，回购条款触发履行是否对公司控制权稳定性、相关义务主体任职资格以及其他公司治理、经营事项产生构成重大不利影响。（5）说明李子川等主体的自愿限售承诺与其需履行的回购义务是否存在冲突，如有，说明公开承诺的可执行性，是否属于潜在违反公开承诺的相关情形。

请主办券商、律师补充核查以上事项，并发表明确意见。
3.关于存货。根据申请文件，报告期各期末，公司存货账
面价值分别为 23,372.07 万元、20,021.10 万元和 23,031.66 万
元，主要为合同履约成本。

请公司说明：（1）结合合同签订、项目周期、经营实质等说明存货余额和合同履约成本余额较高及逐期增长的合理性；（2）存货中主要合同履约成本项目的明细情况，包括客户名称、项目名称、合同金额、项目起始时间、预计完工时间、报告期各期的履约进度、库龄情况等，平均项目周期及影响项目周期的重要因素，结合项目实际情况逐一说明主要项目中超过平均周期的具体原因，是否存在长期未结转的情形；（3）期后存货结转情况，存货占营业收入规模、存货周转率与同……
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